经纬纺机：关于实际控制人以及控股股东认购非公开发行A股股票关联交易公告 2011-03-15.pdfVIP

证券代码：000666 证券简称：经纬纺机 公告编号：2011-9 经纬纺织机械股份有限公司关于实际控制人以及控股股东 认购非公开发行A 股股票的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示：  交易内容 经纬纺织机械股份有限公司（以下简称 “经纬纺机”、“公司”）拟向特定 对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A股）（以下简称 “本次非公开发 行A股”），其中中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）以现金不少 于人民币275,000,000元、不超过人民币300,000,000元认购本次非公开发行A股 股票，具体认购数量将根据本次非公开发行A 股股票的发行价格确定；中国纺织 机械（集团）有限公司（以下简称“中国纺机”）以国家拨付的进口喷气织机、 自动络筒机关键零部件退税款尚未转增资本而形成的人民币79,534,244.97元债 权和国有资本经营预算专项拨款尚未转增资本而形成的人民币60,000,000元债 权（合计人民币139,534,244.97元）认购本次非公开发行A股股票，具体认购数 量将根据本次非公开发行A 股股票的发行价格确定。  关联董事回避事宜 公司于2011年3月14日召开第六届董事会第六次会议，审议并通过了本次非 公开发行的相关议案，关联董事叶茂新、李晓红、颜甫全、石廷洪回避表决，也 未代理其他董事行使表决权。  交易的审核 本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过， 但尚需公司股东大会及类别股东会审议批准和中国证监会核准。本次非公开发行 股票方案在提交公司股东大会审议前，尚需取得国有资产监督管理部门的批复意 见。 1 一、关联交易概述 （一）本次非公开发行A股股票的数量不超过10,167万股 （含10,167万股）， 中国恒天以现金不少于人民币275,000,000元、不超过人民币300,000,000元认购 本次非公开发行A股股票，具体认购数量将根据本次非公开发行A 股股票的发行 价格确定；中国纺机以其代表国家持有尚未转增资本的人民币139,534,244.97 元债权（包括国家拨付的进口喷气织机、自动络筒机关键零部件退税款形成的人 民币79,534,244.97元债权和国有资本经营预算专项拨款形成的人民币 60,000,000元债权）认购本次非公开发行A股股票，具体认购数量将根据本次非 公开发行A 股股票的发行价格确定。 2011年3月14日，中国恒天、中国纺机分别与经纬纺机签署附生效条件的《经 纬纺织机械股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》（以下简称 “《股份 认购协议》”）。由于中国恒天和中国纺机分别为公司的实际控制人和控股股东， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。 （二）公司第六届董事会第六次会议审议并通过了《关于经纬纺织机械股份 有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于经纬纺织机械股份有限 公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于 《经纬纺织机械股份有限公司非 公开发行A股股票预案》的议案》、《关于经纬纺织机械股份有限公司分别与中 国恒天集团有限公司、中国纺织机械（集团）有限公司签署附条件生效的《经纬 纺织机械股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》的议案》等议案，同意 公司与中国恒天及中国纺机的上述交易。 上述关联交易及双方签署的附生效条件的股份认购协议在提交公司董事会 审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独 立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。 鉴于中国恒天和中国纺机分别为公司的实际控制人和控股股东，为本公司的 关联人士，根据深圳证券交易所上市规则及香港联合交易所有限公司上市规则， 上述事项构成关联交易,须获得股东大会批准，而中国恒天和中国纺机须放弃其 于股东大会上的投票权。 二、关联方介绍 （一）实际控制人中国恒天 2 1、中国恒天的基本情况 公司名称 中国恒天集团有限公司 注册地址