股东知情权民法保护.docVIP

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股东知情权民法保护

股东知情权的民法保护 【案情】 原告刘敏章,致远会计师事务所有限责任公司股东。 原告李学东,致远会计师事务所有限责任公司股东。 原告章明,致远会计师事务所有限责任公司股东。 原告周瑜立,致远会计师事务所有限责任公司股东。 被告致远会计师事务所有限责任公司。 案由:侵犯股东知情权纠纷。 原告刘敏章、李学东、章明和周瑜立为致远会计师事务所有限责任公司(下称致远公司)的股东,其中刘敏章任监事,刘敏章、李学东为公司发起人。四名原告认为:2005年2月,石东风就任被告执行董事后至今,公司财务出现不正常的现象,主要表现为业务招待费和办公费交替上升,明显高于正常的支出情况,从被告曾提交的2005年度的财务分析报告中即可看出一定问题:如业务招待费2005年全年为141188.73元,明显高于股东预计,不正常;汽车费用、办公费用均高于往年,支出不合理等。石东风上任至今,四原告提出查帐,要求公布被告财务明细账簿,均被拒绝。石东风的行为侵犯了四原告的知情权,故四原告起诉要求被告公布2005年2月至今的股东会会议记录、财务会计报告、财务账簿及相关原始凭证,要求依法对2005年2月至今的财务情况进行审计,并承担本案的诉讼费用。 【审判】 受诉人民法院经审理认为,股东享有知情权,公司是股东行使知情权的义务主体。股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告,监事可以检查公司财务。四原告要求聘请社会审计机构对被告2005年2月之后的财务状况进行审计,《公司法》和被告公司章程均未规定股东享有上述权利,且四原告拒绝交纳审计费用,因此,原告的该项诉讼请求无事实及法律依据,不予支持。据此,依法判决被告向四名原告提供财务会计报告、股东会会议记录,向原告刘敏章提供财务账簿供查阅,驳回原告要求对被告公司2005年2月至今的财务情况进行审计及其他诉讼请求。 二、问题的提出 本案中,四原告要求查阅致远公司的财务会计报告、股东会会议记录和财务账簿及相关原始凭证,并要求依法对致远公司2005年2月至今的财务情况进行审计。对原告的上述诉讼请求,受诉法院区别条件地予以判决:判决致远公司向四名原告提供财务会计报告、股东会会议记录;向原告刘敏章提供财务账簿供查阅;驳回了四原告要求查阅相关财务凭证及对被告公司2005年2月至今的财务情况进行审计的诉讼请求。究其原因,似因股东在公司中的地位不同,刘敏章因同时担任监事,所以其有权查阅财务账簿。此案处理留下诸多问题值得思考。近年来,股东因知情权受到侵害而起诉的案件不仅数量在逐年增多,而且类型也逐渐增加,对此类纠纷的处理也出现了一些新问题,本文拟结合前引案例所揭示出的问题,对审判实践中发生的股东知情权纠纷进行类型化分析,并借鉴国外相关立法尝试解决现行公司法未规定或规定不明确的问题。 三、股东知情权纠纷的类型化分析 诉至法院的股东知情权纠纷林林总总,各具情态,基于不同的标准,可划分为不同的类型。 (一)以股东提起知情权之诉的目的为标准进行分类 以股东提起知情权之诉的目的为标准,总结审判实践中的股东知情权纠纷,大致可以分为以下几类: 1、要求行使知情权,了解公司经营情况 在公司存续期间,一些股东特别是担任公司董事、经理职务的股东利用身份或职务上的便利条件,控制着公司的经营和财务,使另一些股东无法知晓公司的真实经营状况,于是这些股东为维护自己的权利提起知情权之诉。在清大北成科技发展有限公司与北京嘉悦房地产开发有限公司知情权纠纷一案中,清大公司的前身清大北成信息产业有限公司与北京中讯合邦投资管理有限公司(以下简称中讯公司)共同出资并签订章程成立北京嘉悦房地产开发有限公司(以下简称开发公司),公司性质为有限责任公司,双方依公司章程实际出资,公司章程约定:股东享有了解公司经营状况和财务状况,依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资,查阅股东会议记录和公司财务会计报告等权利。公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度,并应在每一会计年度终了时作财务会计报告,依法经审查验证于次年2月25日前送交各股东,后清大公司因开发公司未向其给付逐年的财务会计报告而起诉。受诉法院依法判决开发公司于本判决生效后10日内将该公司的财务会计报告送交清大公司。 在审判实践中,向本案那样单纯起诉要求行使知情权的案件较少,许多案件都以行使知情权为桥梁,欲达到其他目的。 2、要求行使知情权了解公司财务经营状况,进而要求进行盈余分配 在于某诉李某知情权纠纷一案中,于某、李某出资设立了可创咨询有限责任公司,李某任经理,因李某不公布公司财务账目,于某提起股东知情权侵权之诉,请求了解公司的财务经营状况,并请求股东李某分给其公司盈余5万元。 3、已对公司情况有所知情,但认为知情的深度和范围不够,提起诉讼 在程某诉建新建材公司知情权纠纷一案中,程某已通过一

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