大连智云自动化装备股份有限公司关于转让参股子公司部分股.PDFVIP

大连智云自动化装备股份有限公司 证券代码：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2018-060 大连智云自动化装备股份有限公司 关于转让参股子公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）持有天臣新能源有 限公司 （以下简称 “天臣新能源”）10% 的股权 （认缴出资额 10000 万元，实缴 出资额2000 万元，未缴出资8000 万元），公司拟将所持天臣新能源8% 的股权（未 缴出资部分）以0 元价格转让给天臣新能源原股东天臣新能源（深圳）有限公司， 天臣新能源（深圳）有限公司同意股权转让后继续履行天臣新能源《公司章程》 约定的前述认缴出资额的注册资本缴付义务。本次交易完成后，公司将持有天臣 新能源2% 的股权。 2018 年7 月16 日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第 十次会议，审议通过了 《关于转让参股子公司部分股权的议案》，独立董事对该 事项发表了明确同意的独立意见。同日，公司与交易对方签署了相关 《股权转让 协议》。 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》 等有关规定，本次交易属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议，不需要经 过有关部门批准。 二、交易对方基本情况 名 称：天臣新能源（深圳）有限公司 统一社会信用代码：91440300358227592F 类 型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A 栋201 室 （入驻深圳市 前海上午秘书有限公司） 1 大连智云自动化装备股份有限公司 法定代表人：盛司光 注册资本：1000000 万元 成立日期：2015 年09 月24 日 营业期限：20 15 年09 月24 日至无固定期限 经营范围：锂离子蓄电池、电池组、充电器及电池材料的研发、销售及技术 服务( 以上涉及许可经营的凭许可证经营，范围中，法律、法规或国务院规定必 须报经批准的凭许可证的有效期内经营) ；机械设备及自动化生产线的研发及销 售；新能源设备的研发及销售;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品) ；经营进出 口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可 后方可经营) 。 财务状况（经审计）：截至2017 年12 月31 日，天臣新能源（深圳）有限公 司总资产为65,806.40 万元，净资产为42,718.24 万元；2017 年度，天臣新能源 （深圳）有限公司营业收入为19,398.93 万元，净利润为-1,111.48 万元。 天臣新能源（深圳）有限公司未持有公司股份，与公司及公司控股股东、董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的基本情况 名 称：天臣新能源有限公司 统一社会信用代码：A1Q0PM6XE 类 型：有限责任公司 住 所：南京市溧水经济开发区中兴东路18 号 法定代表人：盛司光 注册资本：100000 万元 成立日期：2017 年7 月31 日 营业期限：2017 年7 月31 日至2027 年7 月30 日 经营范围：锂电池组件(含汽车动力电池系统、储能电池系统) 、电池管理系 统、可充电电池包、电子产品及配件的研发、生产、销售; 电子产品、电气设备 购销及服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务( 国家限定企业经营或禁 止进出口的商品及技术除外) 。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动)