公司治理原则：分析与建议 （下卷）_11773087.pdf

封面页 书名页 版权页 前言页 目录页 下卷 第七部分 救济 第1章 派生诉讼 7.01 直接诉讼与派生诉讼之区别 评注 a．与现行法律之比较 b．实施 c．具体诉讼的归类 d．相关标准 e．封闭公司 f．直接诉讼和间接诉讼的重叠 报告人注释 7.02 派生诉讼原告的资格要求（提起和参加派生诉讼的资格） 评注 a．与现行法律之比较 b．实施 c．所有权要求 d．持续利益（continuing interest） e．公平和充分的代表（Fair and adequate representation） f．“多重派生”诉讼（"multiple derivative"action） g．加入诉讼（Intervention） h．董事（提起派生诉讼）的资格（Director standing） 报告人注释 7.03 用尽公司内部救济：正式请求规则（The Demand Rule） 评注 a．与现行法律之比较 b．实施 c．规定正式请求的目的 d．徒劳例外（The futility exception） e．绝对的正式请求（要求） f．公司的答复（The corporate response） g．提出正式请求或忽略正式请求的程序性后果 h．向股东提出正式请求 报告人注释 7.04 派生诉讼的诉状（pleading）、正式请求拒绝（Demand Rejection）、程序及费用 评注 a．与现行法律之比较 b．实施 c．7.04(a)(1) d．7.04(a)(2) e．律师验证（attorney's certification） f．处罚（sanctions） g．宣誓证实（verification） h．费用担保（security for expenses） 报告人注释 7.05 董事会或委员会在派生诉讼中的权限 评注 a．与现行法律之比较 b．实施 c．公司提出抗辩的资格 d．授权 报告人注释 7.06 法院中止派生诉讼的权限 评注 a．与现行法律之比较 b．实施 c．中止（stay） d．证据开示 报告人注释 7.07 应董事会或委员会请求驳回诉讼的申请而驳回派生诉讼：一般规定 评注 a．与现行法律之比较 b．实施 c．对公司高级主管以外的人的诉讼 d．累积使用 e．其他申请 报告人注释 7.08 应董事会或委员会请求驳回诉讼的申请而驳回对董事、高级主管、对公司有控制权的人或上述人员的 关联方的诉讼 评注 a．与现行法律之比较 b．实施 c．7.08的应用及范围：一个路线图 报告人注释 7.09 请求驳回派生诉讼的程序 评注 a．与现行法律之比较 b．实施 c．基本原理 d．与其他公司机构之关系 e．简易格式报告（Short-form report） f．“扩充”董事之运用 g．委员会组成 h．律师 i．合理评估 报告人注释 7.10 对董事会或委员会根据 7.08提出的请求驳回派生诉讼申请的司法审查标准 评注a．与现行法律之比较 b．实施 c．基本原理 d．7.10的框架 e．与其他条款的协调 f．7.10的实施 g．保留重大不当利益 报告人注释 7.11 根据股东的决议而驳回派生诉讼 评注a．与现行法律之比较 b．实施 c．基本原理 d．实际应用 e．披露 报告人注释 7.12 专门小组或特别委员会成员 评注a．与现行法律之比较 b．实施 c．基本原理 d．程序 报告人注释 7.13 处理根据 7.08或7.11的规定提出的驳回派生诉讼申请的司法程序 评注 a．与现行法律之比较 b．实施 c．证据开示 d．关于程序的举证责任 e．披露及律师—客户守密特权 f．工作成果说（The work product doctrine） 报告人注释 7.14 派生诉讼原告与被告的协议和解 评注 a．与现行法律之比较 b．实施 c．法院批准 d．与其他条款的关系 e．批准的标准 f．公司补偿缩水 报告人注释 7.15 无须原告同意的派生诉讼和解 评注 a．与现行法律及基本原理之比较 b．实施 c．基本原理 d．程序 报告人注释 7.16 派生诉讼所得赔偿的处分 评注 a．与现行法律之比较 b．实施 c．适用范围 报告人注释 7.17 原告的律师费及其他费用 评注 a．与现行法律