永辉超公司治理专项活动自查情况及整改策划总结.pdfVIP

永辉超市股份有限公司永辉超市股份有限公司 永辉超市股份有限公司永辉超市股份有限公司 公司治理专项活动自查情况及整改计划报告公司治理专项活动自查情况及整改计划报告 公司治理专项活动自查情况及整改计划报告公司治理专项活动自查情况及整改计划报告 为了贯彻中国证券监督管理委员会于 2007 年 3 月 19 日下发的证监公司字 〔2007〕28 号文《中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 的精神，永辉超市股份有限公司 （以下简称“公司”）根据福建证监局 2011 年 3 月 10 日下发的闽证监公司字[2011]17 号《关于开展新上市公司治理专项活动有关事项 的通知》，切实做好公司治理情况自查、整改工作，成立了以董事长张轩松先生为组 长的专项工作小组，制定了具体工作方案。专项工作小组本着实事求是的精神和对 广大投资者认真负责的态度，严格对照 《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以 及《永辉超市股份有限公司章程》（以下简称 《章程》）等公司治理基本制度，逐条 对照 《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》，对公司治理情况进行了详尽自查。 现将自查情况和整改计划报告如下： 一 一、、特别提示特别提示 一一、、特别提示特别提示 经公司认真开展自查，在如下七个方面尚需进一步改进： （一）薪酬委员会在制定高管薪酬过程中的作用； （二）长期激励约束机制； （三）提名委员会在提名高管过程中的作用； （四）持续吸引社会专业人才，提高非家族成员在董事会、监事会、高管层的 比例； （五）高级管理人员的奖惩制度，引进内部问责制； （六）加强审计部门的作用； （七）加强投资者关系管理工作。 二 二、、公司治理概况公司治理概况 二二、、公司治理概况公司治理概况 公司成立以来，依据相关法律、法规的要求，并结合业务经营具体情况，逐步 建立、完善了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构， 形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行层之间的相互协调和制衡机制，为公 司高效、稳健经营提供了组织保证。本公司根据 《公司法》、《上市公司章程指引》、 《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规的规定，制定了 《公司章程》，并制定 了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工 作制度》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等 治理文件。此外，本公司还聘任了三名专业人士担任公司独立董事，参与公司的决 策和监督，增强董事会决策的科学性、客观性，提高公司的治理水平。 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 根据现行法律法规要求，按照法定程序审议修改 《公司章程》。相应制定了健全 的《股东大会议事规则》，且股东大会规范运行。 自 2009 年 8 月 6 日公司创立大会以来，股东大会严格根据 《公司法》、《公司章 程》等的规定规范运作，对公司董事、监事和独立董事的选举，公司财务预算、利 润分配、重大关联交易、制度的订立和修改、首次公开发行股票的决策和募集资金 投向等重大事宜作出了有效决议。 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 依据 《公司章程》第一百零九条规定，董事会由九名董事组成，设董事长一人， 副董事长一人，独立董事三人。本公司董事会运行规范，董事会成员严格按照 《公 司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。 （三）董事会专门委员会 公司董事会设立如下专门委员会：1）战略发展委员会 2）提名委员会 3）薪酬 委员会 4）审计委员会 （四）监事会制度的建立健全及运行情况 监事会包括股东代表 3人和公司职工代表 2人，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。公司监事会 按照 《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，自公司设立以来 召开监事会 6 次。监事列席了股东大会和董事会，认真履行职责。 （五）独立董事制度的建立健全及运行情况 公司独立董事 3 人。公司独立董事人数占董事会人数三分之一。公司根据 《