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2008年3月14日 公司上市辅导培训计划提纲 第二部分：企业改制上市 企业改制与设立 改制上市业务流程 改制上市有关财务问题 改制上市法律问题 改制中的股权激励设计 2008年3月14日 公司上市辅导培训计划提纲 第三部分：中资企业海外上市(具体内容待定) 第四部分：上市辅导 (包括拟上市企业启动主板上市前的先期准备工作及对内部控制的要求等，具体内容待定 ) 第五部分：案例分析(被否企业案例 ) 2008年3月14日 2008年3月14日 第一部分：IPO基本知识 1。IPO概要 1．1 何为多层次的国内资本市场介？ 1．2 公开发行上市对企业有什么好处？ 1．3 股票发行上市要经过哪些程序？ 1．4 国内主板发行上市的审核重点有哪些? 1．5 股票发行上市需要哪些中介机构？ 1．6 目前规范发行上市都有哪些法规？ 1．7 目前的发行审核制度具有哪些特点？ 2008年3月14日 第一部分：IPO基本知识 国内资本市场 期货市场 债券市场 股票市场 1．1 何为多层次的国内资本市场介？ 2008年3月14日 第一部分：IPO基本知识 公开发行上市的利弊 归纳如下 持续发展 对公司的好处 财富增值 对创始人的好处 财富和幸福生活 对员工的好处 信息公开 不足之处 1．2 公开发行上市对企业有什么好处？ 2008年3月14日 第一部分：IPO基本知识 第一步 第二步 第三步 1．3 股票发行上市要经过哪些程序？ ——国内主板上市主要流程 第四步 第五步 改制和设立 发行人董事会和股东大会对股票发行作出决议 保荐人辅导和尽职调查，并向证监会保荐 发行部初审并由发行审核委员会审核 公开发行 并上市 2008年3月14日 第一部分：IPO基本知识 1．4 国内主板发行上市的审核重点有哪些? 除对法定发行条件的合规性审核和实际性判断外，证监会在审核中还关注： 1、税收政策 2、土地使用权 3、环境保护 4、发行人在行业中的地位 5、股利分配政策 6、集体资产量化或奖励给个人 7、国有资产转让给个人等 另外，公司存续期间的产权关系也是审核重点。 2008年3月14日 第一部分：IPO基本知识 保荐机构 1 1、对发行人辅导 2、负责证券主承销 3、对募集文件核查 4、向证监会出具保荐意见 5、上市后，应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露义务等。 2 1、担任法律顾问 2、对股票发行与上市的各种文件的合法性进行判断，并对有关发行上市涉及的法律问题出具法律意见。 律师 3 由具有证券从业资格的会计师事务所承担。该会计师事务所对企业的账目进行检查与审验，工作主要包括审计、验资、盈利预测等，同时也为其提供财务咨询和会计服务 会计师 1．5 股票发行上市需要哪些中介机构？ 4 由具有证券从业资格的资产评估机构承担，资产评估具有严格的程序，整个过程一般包括申请立项、资产清查、评定估算和出具评估报告。 资产评估师 2008年3月14日 第一部分：IPO基本知识 1．6 目前规范发行上市都有哪些法规？ （两法五规） 两法： 1、《公司法》---2005十届全国人大通过2006-1-1执行 2、《证券法》---2005十届全国人大通过2006-1-1执行 五规： 1、《首次公开发行股票并上市管理办法》2006年5月18日起施行。 2、《上市公司证券发行管理办法》 3、《发行审核委员会办法》 4、《证券发行与承销管理办法》 5、《保荐制度管理办法》 此外,还有《股票发行上市辅导工作暂行办法》《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》 《关于拟发行股票公司聘用审计机构等问题的通知》 《上海证券交易所上市公司内部控制制度指引 》（征求意见稿） 2008年3月14日 保荐制 第一部分：IPO基本知识 审批制 核准制 注册制 1．7 目前的发行审核制度具有哪些特点？——制度的演变 额度制 指标制 通道制 1993-1995 1996-2000 1993年50亿 1995年55亿 共105亿股 200多家发行 筹资400多亿 “总量控制、限报家数” 96年150亿,97年300亿 共450亿股 700多家发行 筹资4000多亿 2001.3.29 2004.2.1-12.31 2005.1.1--- 2008年3月14日 第一部分