浙江新农化工股份有限公司.DOC

浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 光大证券股份有限公司： 现对你公司推荐的浙江新农化工股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。 规范性问题 请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人设立及股东历次增资的资金来源；历次出资是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定；是否构成出资不实或虚假出资；是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）发行人出资设立及增资是否履行相关程序，是否存在重大违法违规行为。 招股书披露，浙江新农化工有限公司成立后，承继了浙江省仙居农药厂、仙居县食品罐头厂经评估、剥离后的相关净资产。1999年7月，发行人前身新隆有限设立。2005年12月，新农有限整体变更为股份公司。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：（1）新隆有限、仙居农药厂、仙居县食品罐头厂、新农有限与发行人之间的承续关系；发行人是否存在信息披露的重大遗漏和差误；（2）发行人及其前身改制过程中是否履行国有、集体资产转让的招拍挂程序，是否存在侵害国有、集体资产权益的情形，是否违反国有、集体资产管理的相关法律法规；国有、集体资产的处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定，目前是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）企业改制是否涉及职工安置、债权债务处理、土地处置等问题，如有，其是否符合法律规定、是否存在纠纷；（4）发行人是否已提供有权部门提供的改制合法合规确认文件。 发行人曾经在新三板挂牌。请保荐机构、发行人律师全面核查：（1）发行人在新三板挂牌时的信息披露情况，说明相关信息是否与发行人的申报文件提供的信息一致，存在差异的，要详细列明差异情况并说明差异产生的原因；（2）发行人是否存在因做市交易和定向增发导致股东人数超过200人情形；若有，是否已取得证券监督管理部门的批准；（3）发行人的股东中是否存在信托、资产管理计划持股或契约性基金持股的情形。请保荐机构、发行人律师针对以上问题发表明确意见。 招股书披露，发行人历史沿革中，股东进入和转出频繁，发行人股东在全国股转系统挂牌后曾转让股份。请保荐机构和发行人律师核查：（1）历次股权转让的原因及其合理性，历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷；（2）历次转让税费是否已足额缴纳，是否存在偷税漏税情形，是否面临被税务机关征收相关税款、滞纳金甚至是处以罚款或其他行政处罚的风险。 请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人股东（包括已退出股东）历次出资、增资及股权转让的资金来源；（2）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历（自然人股东），是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（3）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（4）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。 招股书披露，本次发行前，徐群辉持有新辉投资60%的股权，同时持有公司6.75%的股权；徐月星持有新辉投资20%的股权，同时持有公司1.67%的股权；泮玉燕持有新辉投资20%的股权，同时持有公司4.57%的股权，徐月星与泮玉燕系夫妻关系、与公司实际控制人徐群辉系父子关系。吴建庆持有公司2.25%的股权，徐群辉与吴建庆系夫妻关系。请保荐机构和发行人律师说明仅将徐群辉认定为实际控制人的原因及合理性。 请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人与其实际控制人控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或相似业务，如有，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响发表意见；（2）发行人及发行人控股股东控制的其他企业与发行人主营业务的区别和联系，历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，是否存在违法违规情况。 请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人控股股东及其他关联方（包括曾经的关联方）是否要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，是否存在互相代为承担成本和其他支出；对于非经营性资金往来，发行人是否存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方；（2）发行人与关联方资金拆借情形是否符合相关文件规定，是否会对本次发行造成实质性影响，请保荐机构和发行人律师对发行人的独立性发表明确意见。 招股书披露，报告期内，公司作为被许可方使用浙江工业大学专利：毒死蜱的生产方法（专利号