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天天药业 股票认股权计划暨管理办法 目 录 1第一章 总则 2第二章 管理机构 5第三章 被授予人资格 6第四章 股票认股权的授予 8第五章 行权 11第六章 加速、中止和终止 14第七章 信息披露 16第八章 财务和税收 17第九章 特别条款 19第十章 释义 20第十一章 附则 第一章 总则 11/a.1 本计划目的是探索高科技知识密集型人才的管理和分配制度，利用股票认股权制度在公司建立起有效的激励、约束机制，保持公司在人才竞争中的优势，保持公司的可持续发展能力，从而为股东创造价值。 1.2 本计划所指的股票认股权是公司授予有特定资格的人士在规定的期限内以事先约定的价格和条件认购公司股票的一种权利。股票认股权持有人可以按协议行使该种权利，也可以放弃该种权利。 1.3 本计划坚持公平、公正、公开的原则和激励、约束相结合的原则。 第二章 管理机构 2.1 公司股东大会是股票认股权计划的最高决策机构，其应履行以下职责： ①审批由公司董事会提交的《股票认股权计划暨管理办法》； ②审议由公司董事会提交的关于《上年度股票认股权计划实施情况的报告》； ③审批由公司董事会提交的《年度股票认股权实施方案》，内容包括但不限于年度计划授予总额度、计划授予人资格，被授予数量、行权时间、行权价格等； ④审批公司《股票认股权计划暨管理办法》的修改、中止和终止； ⑤审批公司薪酬委员会的组成、设立、变动和运作章程及其它相关事项； ⑥其它应由股东大会决定的事项。 2.2 公司董事会是股票认股权计划的管理机构，在获得股东大会授权后，应设立薪酬委员会，由其履行董事会授予的权利。 2.3 董事会应履行以下职责： ①根据股东大会的决议，设立薪酬委员会； ②根据薪酬委员会拟订、修改的《股票认股权计划暨管理办法》，报股东大会审批； ③根据薪酬委员会拟订的《上年度股票认股权计划实施情况的报告》，报股东大会审批； ④根据薪酬委员会拟订的《年度股票认股权实施方案》，内容包括但不限于年度计划授予总额度、计划授予人资格，被授予数量、行权时间、行权价格等，报股东大会审批； ⑤审议、批准薪酬委员会拟订、修改的股票认股权的相关配套的规章制度； ⑥其它应由董事会决定的事项。 2.4 薪酬委员会是股东大会批准设立的董事会下属机构，其将负责公司管理人员、技术人员的工资、奖金、股票认股权等薪酬的发放计划和考核计划，应履行以下职责： ①拟订、修改公司《股票认股权计划暨管理办法》； ②拟订、修改公司与股票认股权相关配套的规章制度； ③拟订《上年度股票认股权实施情况的报告》； ④拟订《年度股票认股权实施方案》； ⑤负责组织股票认股权计划的日常管理； ⑥负责公司尤其是董事、监事和高级管理人员薪酬政策与方案； ⑦负责公司尤其是董事、监事和高级管理人员的考核制度； ⑧薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见； ⑨其它应由薪酬委员会决定的事项。 2.5 薪酬委员会是非常设机构，下设工作小组，负责薪酬委员会交付的日常事务性工作。工作小组由董事会办公室、人力资源部、财务部等人员组成，由薪酬委员会决定任免。 2.6 关于薪酬委员会的具体工作规则和工作内容须在《薪酬委员会章程》中规定，另行制定。 2.7 公司监事会是股票认股权计划的监督机构，负责监督公司股票认股权计划的制订、修改、实施。其应履行以下职责： ①监督公司股票认股权计划的运作，包括但不限于监督薪酬委员会、公司及员工绩效考核的公正性、计划执行程序是否规范； ②定期向股东大会报告股票认股权计划监督过程中发现的问题。 第三章 被授予人资格 3.1 享有股票认股权资格人士范围包括公司董事、监事以及任何为公司及公司有实质性地直接控制和间接控制的公司或机构服务的正式员工，董事、监事及公司高级管理人员被授予股票认股权必须经股东大会批准，并且有关联关系的当事方应当放弃投票权。其他被授予人的资格条件由薪酬委员会认定。 3.2 在前条所述人员范围内，满足下列条件之一，可授予股票认股权： ①公司董事、监事、高级管理人员； ②经薪酬委员会认定的公司中层管理人员、技术骨干、销售骨干； ③经薪酬委员会认定的对公司发展作出巨大贡献的员工。 3.3 建议首批参与股票认股权计划人员锁定暂定为公司总经理、副总及董秘等6人。 3.4 任何持有公司股份超过10%的公司内部员工，原则上不再授予股票认股权，但是经过股东大会同意，且授予该员工的股票认股权行权价格高于授予时该公司股票公平市价的10%以上或股票认股权授予后5年内不得行权的情况除外。 3.5 有下列情形之一的，由薪酬委员会决定取消股票认股权计划被授予人资格： ①违反法律，并因此被判定任何刑事责任的； ②违反公司章程或其它规章制度，严重失职、