上市公司及其董、监察人与.doc

PAGE PAGE 2 上市公司及其董事、監察人與 大股東應行注意之證券市場 規範事項 臺灣證券交易所編印 中華民國一○四年六月修訂版 目錄 TOC \o 1-3 \h \z \u HYPERLINK \l _Toc423012100 壹、公司負責人的定義、資格、基本權利及責任 PAGEREF _Toc423012100 \h 3 HYPERLINK \l _Toc423012101 貳、有價證券的募集與發行 PAGEREF _Toc423012101 \h 26 HYPERLINK \l _Toc423012102 叁、製作及交付公開說明書 PAGEREF _Toc423012102 \h 39 HYPERLINK \l _Toc423012103 肆、對董事、監察人、經理人及大股東行使歸入權及禁止內線交易 PAGEREF _Toc423012103 \h 40 HYPERLINK \l _Toc423012104 伍、董事、監察人、經理人及大股東股權變動、質押申報及公告的責任 PAGEREF _Toc423012104 \h 50 HYPERLINK \l _Toc423012105 陸、競業及雙方代理的限制或禁止 PAGEREF _Toc423012105 \h 56 HYPERLINK \l _Toc423012106 柒、財務報告的申報及公告的責任 PAGEREF _Toc423012106 \h 56 HYPERLINK \l _Toc423012107 捌、資訊揭露 PAGEREF _Toc423012107 \h 59 HYPERLINK \l _Toc423012108 玖、上市公司有價證券的初次上市、停止買賣、變更交易方法及終止上市有關規定 PAGEREF _Toc423012108 \h 72 HYPERLINK \l _Toc423012109 拾、召集股東會應注意的事項 PAGEREF _Toc423012109 \h 84 HYPERLINK \l _Toc423012110 拾壹、盈餘分派 PAGEREF _Toc423012110 \h 87 HYPERLINK \l _Toc423012111 拾貳、接受金管會檢查及提出有關資料及報告的義務 PAGEREF _Toc423012111 \h 89 HYPERLINK \l _Toc423012112 拾參、其他應注意的事項 PAGEREF _Toc423012112 \h 91 HYPERLINK \l _Toc423012113 拾肆、重大罰則 PAGEREF _Toc423012113 \h 95 HYPERLINK \l _Toc423012114 拾伍、建議參考的法令 PAGEREF _Toc423012114 \h 103 壹、公司負責人的定義、資格、基本權利及責任 概論 依公司法第8條規定，公司負責人分： 當然負責人 此指公司法定必備之業務執行機關及代表機關。在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。 職務範圍內的公司負責人 公司之經理人或清算人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人，但須指定自然人代表行使職務（公27I），因唯有自然人方能為實體行為，故政府或法人雖可充任董監，但因其非行為實體，故須指定自然人代表行使職務（公27I但書），且其代表得依其職務關係隨時改派補足原任期（公27III），又政府或法人對其代表人之代表權所加之限制，不得對抗善意第三人（公27IV），以維護交易安全。 政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人，代表人有數人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人（公27II、證26之3 II）。又依99年2月6日金管證發字第099005875號令，證交法第26條之3第2項所稱之代表人，包括政府法人股東或與其有控制或從屬關係者指派之代表人。 與董事同負民事、刑事及行政罰責任之非董事 非公開發行公司之董事，然實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與董事同負民事、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，對政府指派之董事所為之指揮不適用之。(公8III) 董事與董事會 總說 股份有限公司係以聚集多數人之資金，形成大資本為目的。因此在股東人數眾多之情形下，實不利使每一位股東參與公司之經營，故公司之經營，須設法定業務執行機關職司始可，此即所謂企業所有與企業經營分離，