深圳有方科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上申请.DOC

PAGE \* MERGEFORMAT PAGE \* MERGEFORMAT 16 深圳市有方科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 华创证券股份有限公司: 现对你公司推荐的深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 一、规范性问题 1、招股说明书披露，2016年2月，发行人在全国中小企业股转系统挂牌，转让方式为协议转让。请发行人说明本次首发申请文件与发行人在新三板挂牌期间的信息披露内容是否存在重大差异；如有，请逐项说明差异内容及差异原因，在新三板挂牌期间是否存在信息披露违规情形，针对本次首发申请是否按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行相应的程序。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 2、申请文件显示，2009年12月股权变更后，除原自然人股东祝秀华外，工商登记的自然人股东均为名义股东，代持人依次增加至王慷、刘毅、张楷文、贺本爽、张增国；2013年2月上述股份代持行为全部解除。请发行人：（1）以列表方式说明上述期间历次股权转让或增资过程中，实际出资人对应的名义股东及其关系、出资额及出资比例、出资方式及代持出资的转账凭证。（2）说明上述股份代持行为是否签订代持协议，股份代持行为的合理性和必要性，是否违反相关法律法规的规定。（3）说明股份代持行为解除后，名义股东与实际出资人之间就股权问题是否存在权属纠纷或其他纠纷，是否对发行人的股权稳定性产生影响，是否构成本次发行上市的法律障碍。（4）请发行人补充披露管理团队成员历次出资的资金来源及合法性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据。 3、申报文件显示，公司设立时控股股东、实际控制人为祝秀华，2010年4月控股股东、实际控制人变更为名义股东刘毅，2011年控股股东变更为基思瑞投资，2013年2月后实际控制人认定为王慷。请发行人结合《证券期货法律适用意见第1号》的相关规定详细说明历次股权转让和增资过程中控股股东、实际控制人持股的变动情况，并说明最近两年内是否存在实际控制人变更情形，是否存在违反《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》相关规定的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据。 4、招股说明书披露，发行人历史上发生多次股权转让和增资行为，并存在平价转让、同批次股权不同价格转让的情形，如2010年9月，刘毅将有方有限5%股份作价50万转让给贺本爽，祝秀华将20%股份作价30万转让给张楷文；2011年6月，刘毅将20%股份作价200万元转让给王慷，36%股份作价160万元转让给基思瑞投资，张楷文将15%股份作价150万元转让给基思瑞投资。 （1）请发行人补充披露历次股权转让及增资的原因和背景、出资来源及其合法性，定价依据是否合理、公允、对应的企业估值或PE倍数，同批次股权转让价格存在较大差异的原因及合理性，股权转让价格是否低于每元注册资本对应净资产或每股净资产，是否存在税务风险，股权转让是否真实，转让款项是否实际支付，程序是否完备、合法、有效。 （2）历次新增股东为法人或合伙企业的，请发行人说明股权或合伙人结构（直至最终自然人或国资主体），是否存在对赌协议，上述股东是否存在国有出资超过50%的情形，是否存在须履行国有股转持义务的情形，是否须履行私募基金被备案程序；新增股东为自然人的，请说明自然人股东的基本情况（包括但不限于学历背景、职业背景、近五年工作经历，股东为公司员工的，请说明入职时间、历任职务及任职年限）。 （3）请发行人说明上述股东与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、公司员工、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排，是否存在对赌协议、委托持股或信托持股情形，股东是否存在需要履行纳税义务的情形；上述股东对外投资企业情况，报告期内是否与发行人存在交易或资金往来。 （4）申报文件显示，2010年6月，发行人前身有方有限注册资本由150万元增至1000万元，由股东按持股比例认缴，部分出资约定按公司章程于2010年7月工商登记变更日两年内缴足，直至2012年9月完成上述出资义务。期间，有方有限进行多次股权转让，并存在新股东代替原股东履行出资义务的情形。请发行人补充披露并说明上述出资是否存在未及时足额缴纳出资情形，是否违反相关法律法规的规定，是否受到相关主管部门行政处罚，是否构成本次发行上市的法律障碍。 （5）申报文件显示，