南天信息：云南千跟律师事务所关于公司股权激励计划的法律意见书 .pdfVIP

云南千和律师事务所 南天信息股权激励计划法律意见书 云南千和律师事务所 关于云南南天电子信息产业股份有限公司股权激励计划的 法律意见书 云南南天电子信息产业股份有限公司： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会” ）颁布的《上市公司股权激励管理 办法（试行）》、（以下简称“《管理办法》”）、国务院国有资产监督管 理委员会与中华人民共和国财政部《国有控股上市公司（境内）实施 股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）和《云南南天电子信 息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定， 云南千和律师事务所（以下简称“本所”）接受云南南天电子信息产 业股份有限公司（以下简称“南天信息”或“公司”） 的委托，就公 司股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）及相关事项出具 本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明： 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，对贵公司本次股权激励计划的合法、合规性进行了充分的核查验 证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 贵公司已向本所保证：公司已真实、准确、完整地向本所律师提 供了为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料及 口头证言，本所律师已对贵公司提供的全部文件资料及有关证言进行 了必要的审查判断，对出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证 1 云南千和律师事务所 南天信息股权激励计划法律意见书 据支持的事实，本所律师以有关政府部 门、贵公司或其他单位出具的 文件为依据。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实， 以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。 本所同意将本法律意见书作为贵公司本次股权激励计划的必备 法律文件之一，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见 书承担相应的法律责任。但本法律意见书仅供贵公司本次股权激励之 目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师对贵公司提供的文件、资料和相关事实进行核查和验证 后，现对贵公司本次股权激励计划出具法律意见如下： 一、南天信息实施本次股权激励的主体资格 南天信息是经云南省人民政府云政复（1998）118 号文批准，于 1998 年 12 月 21 日由云南南天电子信息产业集团有限公司作为主发 起人，联合珠海南方集团有限公司等七家共同发起设立的股份有限公 司。1999年 8 月 18 日公司经中国证监会批准，向社会公开发行4,000 万股人民币普通股股票，并于 1999 年 10 月 14 日在深圳证券交易所 上市交易，股票简称“南天信息”，股票代码为 000948。 南天信息于 2006 年 7 月 24 日召开的 2006 年第一次临时股东大 会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了股权分置改革方案。 南天信息目前持有云南省工商行政管理局颁发的注册号为 530000000014595 的《企业法人营业执照》，住所为昆明市高新技术 产业开发区软件园创新大厦，法定代表人为郑南南，经营范围为：开 2 云南千和律师事务所 南天信息股权激励计划法律意见书 发、生产、销售计算机软件、硬件、外围设备、金融专用设备、智能、 机电产品（含国产汽车不含小轿车），承接网络工程、信息系统工程 （不含管理项目）、技术服务及技术咨询，自产产品的安装、调试、 维修，系统集成、网络设备、信息产品（以上项目可按经贸部核定的 经营范围开展进出口业务）。南天信息为依法设立并有效存续的股份 有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公 司章程》规定需要终止的情形。 南天信息不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激 励计划的情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一年内因重大违法违规行为被