山西太钢不锈钢股份有限公司收购.PDFVIP

股票简称：太钢不锈 股票代码：000825 公告编号：2006－016 山西太钢不锈钢股份有限公司收购 太原钢铁（集团）有限公司钢铁主业资产的关联交易公告 本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的 内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示 1、交易内容 本公司与太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）于2006年 2月13 日签署了《钢铁主业收购协议》。2006年2月13 日公司第三届董事会第八 次会议审议通过了《关于公司新增股份收购资产的议案》。本次新增股份收购 资产方案的主要内容如下： 公司向太钢集团新增发行不超过13.69亿股流通A股收购太钢集团钢铁主业 资产。收购价款以太钢集团钢铁主业资产于2005 年12月31 日的评估净值 573,915.83万元为基准确定。 本次新增股份面值为1.00元人民币，价格为公司2006年第二次临时股东大 会召开前20个交易日公司A股收盘价的算术平均值与最近一期公司经审计的每 股净资产值的孰高值。 若本次新增股份不足以支付收购价款，太钢集团同意太钢不锈在交割日后 的一年内支付缺口部分。 太钢集团承诺，新增股份自股权登记完成之日起36个月内不上市交易或转 让（向战略投资者以政策允许的方式转让或因实施股权激励制度需要的除外； 受让股权的战略投资者必须继续遵守原承诺的条件）。 2、关联方回避事项 本公司与太钢集团于2006年2月13 日签署了《钢铁主业收购协议》，同时 签署了收购完成后的持续性关联交易协议，包括《主要原、辅料供应协议》、 《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》、《商标使用许可协议》、《专 利转让协议》。 太钢集团系本公司控股股东，根据有关规定上述协议项下的交易均为关联 1 交易。 本公司董事会就上述关联交易进行表决时，关联董事均进行了回避；上述 关联交易尚需获得本公司股东大会的批准，届时关联股东将在股东大会上对与 上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。 3、交易对本公司的影响 本次收购如能顺利实施，将进一步完善本公司的产业链和生产流程，使公 司未来发展成为具有完整的钢铁生产系统及能源动力系统、具有完整的供产销 系统、具有普钢和特钢品种的特大型钢铁联合企业，增强公司综合竞争力和可 持续发展能力，实现钢铁主业一体化。 4、请投资者注意事项 （1）2006年1月18 日，山西省国资委批准了本次收购。本次收购还须以妥 当完成下述有关事项为先决条件： 公司相关股东会议批准公司股权分置改革方案，且股权分置改革方案 实施完毕； 中国证券监督管理委员会核准本次新增股份收购资产； 中国证券监督管理委员会核准太钢集团的全面要约收购豁免申请； 太钢集团和本公司签订的《钢铁主业收购协议》中所规定的先决条件 均获满足。 （2 ）截至本公告发布之日，与本次收购相关的国有资产评估报告在山西 省人民政府国有资产监督管理委员会的核准工作正在进行中。 （3 ）本次新增股份收购资产符合触发全面要约收购的条件。如中国证券 监督管理委员会批准了太钢集团的全面要约收购豁免申请，太钢集团无需根据 相关规定进行全面要约收购。 （4 ）在一定的假设条件下进行测算，备考合并盈利预测的每股收益较太 钢不锈有一定的提高（详见本公告之“五、本次收购对本公司的影响”——“ 3 、 提升收益水平” ），但该等指标的预计结果可能会因董事会根据股东大会的授权 所确定的本次新增股份的具体数量与价格、收购完成的具体时间等因素的影响 而变动。 2 一、释义 在本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 太钢不锈、本公司、 指 山西太钢不锈钢股份有限公司，仅在述及收购后持 公司 续性关联交易时包括其下属公司 太钢集团 指 太原钢铁（集团）有限公司，仅在述及收购后持续