外商独资（外商合资）公司（不设董事会）章程样本.doc

外商独资（外商合资）公司（不设董事会、投资者为最高权力机构）章程样本 （公司章程由投资者自订，本章程仅供参考） 第一章　总则 第一条　为维护公司和投资者的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》及相关法律、法规规定，制定本章程。 第二条　公司名称： 　　　　　英文名称： 　　　　　住所： 投资者1姓名或名称： 住所： 投资者2姓名或名称： 住所： ……（若还有其它投资人，以此类推） 第四条　公司为中国法人，享有独立的企业法人财产权。投资者以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司的债务承担责任。 第二章　宗旨、经营范围 第五条　公司宗旨：利用成都市的各项政策和区域优势，采用先进技术和设备，以科学的经营管理模式，开展生产经营活动，不断开拓国际市场，加强国际经济贸易合作，获得满意的经济效益。 公司经营范围： （法律、法规和外商投资产业政策禁止经营的项目，不得经营；法律、法规规定专项审批和外商投资产业政策限制经营的项目，未获审批前不得经营；法律、法规未规定专项审批且外商投资产业政策未限制经营的，自主选择经营项目，开展经营活动） 第七条　公司经营期限：自公司设立登记之日起 年（永久存续） 第三章　投资总额、注册资本 第八条 公司投资总额： 公司注册资本： 公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。（注：暂不实行注册资本认缴登记制的行业应表述实收资本 万元人民币） 第九条　投资者姓名或名称 出资方式 出资额 出资比例（%） 出资时间 投资者1 投资者2 ……（若还有其它投资人，以此类推） 第十条 投资者应按期足额缴纳所认缴的出资。公司对投资者缴纳的各期出资，应委托中国会计师事务所验资。 第十一条 投资者足额缴纳各期出资后，公司应向投资者出具出资证明书。出资证明书内容包括：公司名称、成立日期、投资者名称或姓名、出资额、出资比例、出资方式、出资日期、出资证明书编号及核发日期等。 第十二条 公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及相关法律、法规规定的程序办理，并报原审批机关批准。 第十三条 投资者享有以下权利： （一）按照本章程的规定委派执行董事、监事； （二）有权查阅相关会议记录和公司财务会计报告； （三）公司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资； （四）公司股权转让时，有权优先购买其他投资者转让的股权； （五）在公司弥补亏损和依法提取公积金后，有权按照实缴的出资比例分取红利； （六）公司清算结束后，有权按照实缴的出资比例分配公司剩余财产； （七）法律、法规和本章程规定的其他权利。 第十四条 投资者应承担的义务： （一）遵守法律、法规和本章程，不得滥用投资者地位，损害公司、债权人或者其他投资者的权益； （二）按期足额缴纳所认缴的出资； （三）公司成立后，不得抽逃出资； （四）法律、法规和本章程规定的其他义务。 第十五条 投资者之间可以相互转让其全部或者部分股权。 投资者对外转让其股权，应经其他投资者过半数同意。投资者应就其股权转让事项书面通知其他投资者征求同意，其他投资者自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他投资者半数以上不同意转让的，不同意的投资者应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。 经投资者同意转让的股权，在同等条件下，其他投资者有优先购买权。投资者转让股权后，其尚未缴纳的出资，由受让人承担缴纳义务。公司股权转让，应报原审批机关批准。 第四章　投资者、执行董事、监事、总经理 第十六条 投资者为公司最高权力机构，行使以下职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）委派和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； （三）批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券作出决定； （五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； （六）决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度； （七）修改公司章程； (八) 法律、法规和本章程规定的其他职权。 第十七条 公司不设董事会，设执行董事一名，由投资者（1、2、…）委派产生，任期三年。任期届满，经投资者委派可以连任。执行董事行使以下职权： （一）向投资者报告工作； （二）执行投资者的决定； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本以及对发行公司债券的方案； （六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （七）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘