优先股制度研究y41h1gfm.doc

优先股制度研究 《金融业发展和改革“十二五”规划》中明确提出我国要探索建立优先股制度，在这一规划指导下，证监会正在联合银监会等部委研究制定优先股试点相关文件，可能于近期发布实施。优先股目前在我国尚缺乏相关的法律法规及操作案例，为使大家尽快熟悉和了解这一投融资工具，我们梳理了相关的理论研究及成熟市场经验，供大家学习参考。 一、优先股的概念和特征 优先股是一种融合了普通股和债券特性的混生证券，其基本属性为股票，但是又具有很强的债券特性，它是指股东在某些方面享有比普通股股东优先的权利的一种股份。相对于普通股而言，优先股的优先权利主要表现在以下两个方面： 1、分红权优先。优先股股东从公司获取固定股息率的股息，且该股息不受公司经营业绩的影响，即使在公司经营不善的情况下，优先股股东仍按其与公司的约定而继续收取固定的股息。当公司有未分配利润可供分配时，必须先分给优先股，再分给普通股。如果优先股的股东没有得到规定的股息，那么普通股一律不得分红。 2、剩余财产分配优先权。在公司破产、解散清算时，优先股股东具有公司剩余财产的分配优先权。优先股的清偿顺序在债权之后，普通股之前。 优先股股东享有上述优先权利并不是没有任何代价的，它以不参加公司经营管理为代价，优先股股东对公司的经营决策没有投票权。 综上，优先股是以放弃表决权为代价而享有比普通股优先分配股利和剩余财产等权利的一种股份。优先股的主要特征可概括为：1、固定股息率；2、分红优先；3、剩余财产分配优先；4、无表决权。 二、优先股的种类 优先股是公司的一种融资安排，同时也能够满足投资者的多样投资需求。按照持有者所享有的具体权利的不同，优先股可以有不同的分类： 1、累积优先股与非累积优先股 按照优先股的股息是否逐年累计为标准，可分为累积优先股和非累积优先股。累积优先股是指，由于公司利润不足而优先股股东的股利当年得不到支付时，公司应用其下一年度的利润补足所欠的股息，它的股息是累积支付的。于此不同，持有非累积优先股的股东的股息如果当年得不到支付，下一年度公司利润再多也不再补足。 一般来说，对投资者而言，累积优先股比非累积优先股具有更大的优越性。累积优先股股东当年未得到支付的股息虽然可以从公司下一年度的利润中优先得到支付，但其毕竟不是公司的债务而是股东的分红权，它的支付也必须以公司有可分配利润为前提，如果公司因亏损无利润可分，则累积的股息就得不到支付。这部分累积的股息只能在公司清算时以公司资产进行清偿。非累积优先股股东的分红权不如累积优先股股东的分红权稳定。实践中，非累积优先股在美国比较普遍，而英国则以累积优先股为主。 2、参加优先股与非参加优先股 按照优先股是否有权获得超额利润为标准，可分为参加优先股和非参加优先股。参加优先股是指优先股股东分取了约定的股息之后，公司在普通股股东间进行分红时其仍可再次参与分配。非参加优先股是指优先股股东的股息得到支付后，即使公司仍有盈余要分配给普通股股东，优先股股东也无权再参与分配。实践中，非参加优先股更为常见。 3、可转换优先股与不可转换优先股 按照优先股是否可转换成普通股或债券等其他证券类型为标准，可分为可转换优先股和不可转换优先股。可转换优先股是指公司发行的优先股在发行一段时间后根据约定可以以一定的转换条件和价格转换成普通股。可转换优先股的转换条件和价格都是在发行时事先约定的。由于其不仅可以收取固定比例的股息，而且日后公司利润连续增长时还可以转换为普通股享受公司盈利带来的普通股价值增长，所以可转换优先股的股息率通常比一般优先股低。不可转换优先股则不论什么情况下都不能转换为普通股。 可转换优先股的转换权通常掌握在投资者手中，但有时发行人也可在约定的条件下行使转换权。 4、可赎回优先股与不可赎回优先股 按照公司是否有权回购已发行的优先股为标准，可分为可赎回优先股和不可赎回优先股。发行可赎回优先股的公司在发行后的一定时期内按照发行时的约定，可以以一定的价格进行回购。不可赎回优先股是指发行人发行的优先股日后不可回购。 大部分优先股都附有可赎回条款，以规避所谓永续债券带来的部分风险。赎回的主动权掌握在发行人手中。由于公司行使赎回权可能使优先股股东承担一定的再投资风险，故赎回价格通常在优先股的价格上有一定的溢价。 5、可调息优先股和不可调息优先股 可调息优先股是指股息率不是固定的，而是可以调整的优先股。股息率的调整通常是根据证券市场的价格波动或银行存款利率的变化进行适当的调整。不可调息优先股则是指股息率固定不变的优先股。 由于优先股的股利不是发行人必须偿付的一项法定债务，如果公司财务状况恶化时，企业可以不付股利。利用调息条款也可以适当规避这一投资风险。例如恒大地产近期拟发行的类优先股产品就在设计时增加了息率递升条款，其规定如果恒大地产任何一年不宣布分红导致恒大不承担当年付息义