公司控股子公司管理办法-云南煤业能源股份有限公司.DOC

云南煤业能源股份有限公司 控股子公司管理办法 （2018年8月修订） 第一章 总 则 第一条 为加强云南煤业能源股份有限公司（以下简称“云煤能源公司”或“公司”）对控股子公司的管理控制，确保子公司业务符合公司的总体战略发展方向，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称控股子公司是指由云煤能源公司持有其50%以上的股权，或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 本办法适用于云煤能源公司对控股子公司的管理。 第四条 本办法旨在建立有效的控制机制，从云煤能源公司的组织、资产、战略、投资等各方面进行全方位的风险管控，从而提高公司整体运行的效率和抗风险能力。 第五条 公司对子公司管理的基本原则： （一）战略统一原则。子公司的发展战略与规划必须服从公司的整体发展战略与规划，必须在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 （二）财务集中管理原则。为促进公司财务内部资源的整合及完善公司全面预算管理，公司对子公司财务实行集中管控，子公司不再单独设置财务管理机构。 （三）独立法人原则。公司保证子公司独立核算、自主经营的法人地位。子公司自主确定内部管理机构和相关制度，确保子公司有序、规范、健康发展。 （四）重大交易或事项审批原则。公司对子公司发生的可能对公司或子公司利益产生重大影响的重大交易或事项进行决策审批控制。 （五）规范运作一致原则。子公司应按照证券监督管理部门对上市公司的各项管理规定规范运作，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外投资、对外担保、信息披露等方面的管理制度，并根据自身经营特点和环境条件，建立健全内部控制体系。 第二章 治理结构 第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构及《公司章程》，建立健全内部管理制度和三会制度。子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过控制子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。 第七条 云煤能源公司依照子公司章程规定向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员适当进行调整。 第八条 由云煤能源公司派出的董事、监事及高级管理人员在其所在控股子公司章程的授权范围内行使职权，并承担相应责任，对公司董事会负责。公司派出的高级管理人员负责公司经营计划在子公司的具体落实工作，同时应将子公司经营及其他有关情况及时向公司反馈。 第九条 云煤能源公司各管理部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对子公司的经营、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理和监督。 第十条 控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。 第三章 财务管理 第十一条 云煤能源公司实行财务集中管理制度，由公司资产财务部负责子公司财务管理的全面职责。 第四章 发展规划及投资管理 第十二条 子公司发展规划执行《云南煤业能源股份有限公司战略规划管理办法》，子公司根据云煤能源公司总体战略规划制定和调整子规划，确保子公司战略不偏离公司总体战略规划。 第十三条 子公司对外投资、非日常经营性资产的购买和处置等重大行为，应按照《证券法》、云煤能源公司《章程》、《重大（敏感）事项报告制度》等相关规定，及时报告公司，在公司按规定履行决策审批程序后，子公司方可召开董事会及股东会对项目进行审议及实施。 第十四条 子公司不得进行委托理财以及证券投资（包括投资境内外股票、期货、期权、外汇及投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品等）、信托产品投资等风险投资。 第十五条 子公司发生属于公司《重大（敏感）事项内部报告制度》中所规定的重大信息范围内的交易或事项，应及时将有关信息及其持续进展情况报告公司，若应由公司按规定履行决策程序后方可实施的，须经公司履行该等决策程序后子公司方可实施。 第十六条 对超越业务范围或审批权限的重大交易或事项，未经审批，给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人给予批评、警告、降职、解除职务等处分，并且可以要求其承担赔偿责任和法律责任。 第十七条 子公司发生的关联交易，应遵照《公司法》、云煤能源公司《章程》及《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》等相关规定运作。需经公司董事会或股东大会审议的事项，子公司在召开董事会或股东会之前，应先提请公司董事会或股东大会审议通过。 第十八条 子公司对外提供担保的，应严格按照《公