山东墨龙股东大会议事规则(2010年12月)-2010-12-18.pdfVIP

山东墨龙石油机械股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为维护山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）及公司 股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法规范地行使职权， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “公司法”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称 “证券法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会 规则”）、《上市公司治理准则》（以下简称“治理准则”）和《山东墨龙石油机 械股份有限公司章程》（以下简称 “公司章程”）以及国家的相关法规，制定本规 则。 第二章 股东大会的性质和职权 第二条 根据公司法和公司章程的规定，股东大会是公司的最高权力机构。 第三条 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四条规定的担保事项； （十三）审议批准第五条规定的关联交易事项； （十四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审 计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝 对金额超过5000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 第五条 公司下列关联交易行为，须经股东大会审议通过： 公司与关联人之间发生的交易金额在 3000万元人民币以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，公司获赠现金资产和提供担保除外； 第三章股东大会的召集 第六条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董