关于资产收购暨关联交易的公告.doc

PAGE PAGE 10 证券代码：000046 证券简称：G泛海 公告编号：2006-016 泛海建设集团股份有限公司 关于股权收购的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示 1、交易内容 本公司于2006年4月9日召开第五届董事会第十一次临时会议，会议审议通过了关于本公司收购中国泛海控股有限公司（以下简称中国泛海）、光彩事业投资集团有限公司（以下简称光彩投资）持有的北京泛海东风置业有限公司(以下简称泛海东风)共计65%股权的《北京泛海东风置业有限公司股权转让意向书》。 因中国泛海、光彩投资之控股股东均为泛海集团有限公司，泛海集团有限公司同时是本公司第一、第二大股东之控股股东，故本次股权转让意向书的签订构成关联交易。 2、对上市公司的影响 本次收购完成后，本公司持股65%的泛海东风拥有规划建筑面积74.38万平方米的北京东风乡1#、2#、3#地块土地使用权，本公司土地储备因之大幅增加，并将有效地避免同业竞争，由于上述地块地理位置优越，将成为未来几年公司新的利润增长点，为公司业绩的稳定增长和公司的长远可持续发展奠定良好的基础。 3、提请投资者注意的事项 （1）本意向书签订是本次股权收购的重要步骤，本意向书签订后将对标的股权及对应公司资产进行评估审计，并签订正式的股权转让协议，正式的股权转让协议经下次董事会议审议后，将提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决，放弃对相关议案的投票权。 （2）由于本公司收购的泛海东风已于2005年4月18日与泛海集团有限公司签订关于东风乡1#、2#、3#地块拆迁、七通一平基础设施施工的《项目工程合同》，本公司本次股权收购，将增加关联交易金额38.68亿元。 一、 释义 泛海建设、上市公司、本公司、丙方 指泛海建设集团股份有限公司 中国泛海、甲方 指中国泛海控股有限公司 泛海控股 指泛海建设控股有限公司 光彩投资、乙方 指光彩事业投资集团有限公司 泛海集团、实际控制人 指泛海集团有限公司 泛海东风 指北京泛海东风置业有限公司 标的股权、收购资产 指本公司本次收购的中国泛海、光彩投资持有的北京泛海东风置业有限公司65%的股权 标的公司 指泛海东风 1#、2#、3#土地 指泛海东风拥有的位于北京市朝阳区东风乡的1#、2#、3#地块的土地 本次关联交易 指本公司本次意向收购关联方中国泛海、光彩投资泛海东风65%股权 意向书 指2006年4月9日本公司与中国泛海、光彩投资签订的《北京泛海东风置业有限公司股权转让意向书》 工程合同 指2005年4月18日泛海东风与泛海集团签订的关于东风乡1#、2#、3#地块拆迁、七通一平基础设施施工的《项目工程合同》 二、 本次收购暨关联交易的主要内容 （一）关联交易的概况 为了提高公司核心竞争力，消除同业竞争，保证公司持续稳定的发展，本公司拟收购泛海东风65%的股权及投资其拥有的北京东风乡1#、2#、3#地块的土地开发，为此，本公司与中国泛海、光彩投资拟签订《北京泛海东风置业有限公司股权转让意向书》。 （二）相关各方的关联关系 因中国泛海、光彩投资之控股股东均为泛海集团有限公司，泛海集团有限公司同时是本公司第一、第二大股东之控股股东，故本次股权转让意向书的签订构成关联交易。 （三）关联交易的审议 本公司第五届董事会第十一次临时会议审议通过了本股权转让意向书。关联董事卢志强、李明海、黄翼云、郑东、张崇阳回避了表决。关联董事回避后，由其余董事对本议案进行了表决，并一致同意签署本意向书。 公司三位独立董事一致认为本意向书的签定是下一步收购泛海东风股权顺利实施的必要步骤，符合谨慎、稳健原则，有利于切实保护股东利益，同意签署该意向书。 三、 交易各方介绍 （一） 出让方——中国泛海 中国泛海控股有限公司注册资本人民币100,000万元；法定代表人：卢志强；成立日期：1988年4月。公司经营范围：高新技术产品的科研、开发、生产、销售和综合技术服务、经济技术咨询；科技、文教、房地产项目投资；销售机械化工、电子设备、办公机械、办公用品；酒店及物业管理；出租房屋、汽车;房地产经营等。截止2005年9月30日，中国泛海经审计的总资产104.36亿元，净资产（含少数股东权益）32.82 亿元。 (二)出让方—光彩投资 光彩事业投资集团有限公司注册资本人民币50,000万元；法定代表人：卢志强；成立日期：1995年7月。公司经营范围：工业、农业、商业、科技、文化教育项目的筹资、投资与经营；新技术、新产品的投资与经营；房地产开发、经营，物业管理；与上述业务有关的咨询服务。截止2005年9月30日，光彩投资经审计的总资产26.