合资公司章程（设董事会一个监事最新）.docVIP

徐州麦克森新能源有限公司 章 程 二00八年九月 目 录 第一章? 总则 第二章? 经营范围与规模 第三章? 投资总额和注册资本 第四章?董事会 第五章?经营管理机构 第六章?监事 第七章?财务会计 第八章?利润分配 第九章?职工和工会 第十章?期限 终止 清算 第十一章?适用法律 第十二章?附则 第一章? 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国合资企业法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规，特制定本章程。 第二条 公司的名称为： 中文：徐州麦克森新能源有限公司 注册地址：徐州经济开发区纬一路北、经五路西A1号标准厂房 第三条 公司股东名称、法定地址为： 甲方：宁波同光进出口有限公司 法定地址：宁波江东区王隘路95号 乙方：宁波集诚实业投资发展有限公司 法定地址：宁波市科技园区院士路创业大厦5-27室 丙方：ENZAN CORP 法定地址：美国纽约州 第四条 公司的组织形式为有限责任公司。公司以全部财产对公司的债务承担责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润、分担风险及亏损。 第五条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法规和政府规章。 第二章? 经营范围与规模 第六条 公司的经营范围为：开发生产硅太阳能电池、太阳能电池部件、光伏发电设备，销售自产产品并提供售后服务。 第七条 公司的生产经营规模： 年产30MW硅太阳能电池、太阳能电池部件、光伏发电设备。 第三章? 投资总额和注册资本 第八条? 公司投资总额为2500万美元。 第九条? 公司注册资本1000万美元。 第十条? 投资各方的出资额及出资方式为： 甲方：出资额为550万美元，占注册资本55%，以相当于550万美元的人民币方式出资。 乙方：出资额为200万美元，占注册资本20%，以相当于200万美元的人民币方式出资。 丙方：出资额为250万美元，占注册资本25%，以美元现汇方式出资。 全体股东同意以可以依法转让的非货币财产作价出资的，必须经中华人民共和国境内依法设立的评估机构作价，核实财产，不得高估或者低估作价。 人民币和美元的折算，按实际出资当时国家外汇管理局公布的汇率计算。 第十一条? 股东出资时间：公司的注册资本由全体股东分期缴纳，在公司成立之日起三个月内缴付出资额的15％，其余部分在二年内全部缴清，并委托在中国注册的会计师事务所验资，给公司出具验资报告书。 第十二条 全体股东任何一方，如向第三者转让其全部或部分股权时，须经另两方同意，并报原审批机构批准。 第十三条? 一方转让其全部或部分股权时，另外两方有优先购买权，如向第三者转让时，其条件不能优于向合资他方转让的条件。 第十四条　公司注册资本的增加、减少以及股权变更等法律法规规定须经政府机关审批方可实施的事项，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。 第十五条　公司将其财产或者权益对外担保、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。 第四章? 董事会 第十六条 公司设董事会，是合营公司最高权力机构。 第十七条 董事会由 三 名董事组成，其中甲方委派 一名 ，乙方委派 一名 ，丙方委派 一名 。董事长一名，由 甲方 委派，副董事长一名，由 乙方 委派。 第十八条 董事每届任期三年。董事任期届满，经委派方继续委派，可以连任。 董事任期届满未及时改选、委派，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于本章程规定人数的，在改选、委派出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。 第十九条 甲、乙、丙放在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。 第二十条 董事会理会每年召开一次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。 第二十一条 董事会会议原则上在合营公司所在地举行，也可以在董事会指定的其他地点举行。 第二十二条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时，有半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第二十三条　董事会应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。 第二十四条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。 第二十五条 出席董事会会议的法定人数为全体董事。 第二十六条 董事会决定合营公司的一切重大事宜，下列事项须经全体董事会成员出席董事会会议并一致通过： 公司年度财务预算决算方案和利润分配方案； 公司变更名称，住所，增加或减少注册资本，股东转让出资； 公司的分立，合并，终止，解散和清算； 修改公司章程； 对外提供担保； 下列事项须出席董事会会议的三分之二以上多数董事通过 公司发展规划，年