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国睿科技股份有限公司 与 南京证券股份有限公司 关于国睿科技股份有限公司2015年度非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会于2015年12月15 日签发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知 书》（153129号）（以下简称“ 《反馈意见》” ）已收悉。国睿科技股份有限公司 （以下简称“ 国睿科技”、“公司”、“ 申请人”或“发行人” ）与保荐机构南京证券股 份有限公司（以下简称“保荐机构” ）等相关各方根据《反馈意见》要求对所列问 题进行了认真核查、逐项落实。 现就《反馈意见》中的问题回复如下： （除另有说明外，本回复中各项简称与《南京证券股份有限公司关于国睿科 技股份有限公司2015年度非公开发行股票之尽职调查报告》中各项简称的含义相 同）： 1 目录 问题一、本次非公开募集资金总额预计不超过人民币 5 亿元，扣除发行费 用后的募集资金净额计划全部用于补充流动资金。 请申请人：（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收 （应收账款、 预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对 流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产 负债率水平及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经 济性。 （2 ）请说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次 募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、 交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有 无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公 司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重 大投资或资产购买的情形。 请保荐机构：（1）对上述事项进行核查；（2 ）对比本次发行前后资产负债 率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需 求相符，是否存在通过偿还银行贷款变相补充流动资金用于其他用途的情形； （3 ）请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集 资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形发表 意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照 《上市公司信息披露管理办法》、 《股票上市规则》的有关规定。4 问题二、前次重大资产重组的承诺履行情况。 （一）2013 年重大资产重组中，申请人的控股股东十四所、股东国睿集团 出具了《关于规范及减少与江苏高淳陶瓷股份有限公司关联交易的承诺函》，截 至目前上述承诺正在履行过程中。 2013 年申请人对十四所及其下属企业的关联销售比重超出承诺，未按照上 市公司监管指引第4 号的规定履行相应的变更承诺或豁免履行承诺的决策程序。 2 （二）申请人实际控制人中国电科控制的安徽四创电子股份有限公司也从 事雷达及雷达配套业务，与申请人的雷达整机及相关系统业务具有一定相似性。 根据申报材料，据中国电科的说明，中国电科关于国睿科技重组后业务整合的 专项工作计划正在研究论证中，待具备可行性后统筹制定正式方案。 请申请人：（1）说明上述承诺未履行的原因及承诺履行决策程序的合规性； （2 ）说明公司微波器件及组件业务向关联方十四所销售与向其他方销售毛利率 差异的原因，并说明报告期内关联交易定价公允性；（3 ）说明中国电科2015 年 9 月出具《关于避免同业竞争等承诺履行情况的说明》及2010 年8 月30 日出具 了《中国电子科技集团公司关于产业规划、避免同业竞争及规范关联交易承诺、 信息豁免披露以及其他相关事项的专项说明》的履行情况，以及中国电科关于 国睿科技重组后业务整合的安排。 请保荐机构对上述事项进行核查。 15 问题三、请保荐机构详细说明本次认购对象的基本情况及认购资金来源。 26 问题四、请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的 情况，