公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况跟独 -04-.pdf

财富里昂证券有限责任公司 关于 四川双马水泥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见 签署日期：2011年4月 1 声 明 财富里昂证券有限责任公司（以下简称 “财富里昂”）接受四川双马水泥股 份有限公司 （以下简称“四川双马”）的委托，担任四川双马发行股份购买资产 暨关联交易的独立财务顾问，并就该事项发表独立意见。本独立财务顾问核查意 见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关 法律法规，以有关交易各方提供的资料和其他本独立财务顾问认为需要且由有关 交易各方提供的文件等为基础编制而成，旨在对本次发行股份购买资产暨关联交 易进行独立、客观、公平、公正的评价，以供广大投资者和有关各方参考。 本独立财务顾问在此特作如下声明： 1、本核查意见的依据是四川双马和其他有关各方提供的资料，本次交易涉 及的各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问核查意见 所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假 记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责，本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2 、对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、 评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文 件做出判断。 3、本独立财务顾问与本次发行股份购买资产所涉及的交易各方无其他利益 关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 4 、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括 应由四川双马董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性讨论。本独立财务 顾问核查意见旨在就本次发行对四川双马全体股东是否公平、合理，遵循诚实信 用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。 5、本核查意见不构成对四川双马的任何投资建议或意见，对投资者根据本 报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担相关责任。 6、本核查意见所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产事项 2 的实质性判断、确认或批准，本次发行股份购买资产事项的生效和完成尚待取得 有关审批机关的批准。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供 未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查 意见作任何解释或者说明。 7、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾 问报告及有关核查意见。同时，本独立财务顾问提请投资者认真阅读四川双马董 事会同时公告的《四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书》、相关中介机构出具的审计报告、备考审计报告、盈利预测审核报告、备考 合并盈利预测审核报告、法律意见书、资产评估报告书等一切文件。 3 释 义 在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 四川双马、ST双马、上市公 指 四川双马水泥股份有限公司（000935.SZ ） 司 都江堰拉法基 指 都江堰拉法基水泥有限公司 拉法基瑞安 指 Lafarge Shui On Cement Limited 中文名称：拉法基瑞安水泥有限公司，一家依 据香港法律组建并存续的有限公司，持有拉法 基中国100%的股份 资产出售方、发行对象、拉 指 Lafarge