国投华靖电力控股股份有限公司关联交易公告.PDFVIP

股票简称：国投电力 证券代码：600886 编号：临2004-017 国投华靖电力控股股份有限公司 关联交易公告 特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确, 对公告 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 我公司于 2004 年 5 月 19 日召开了五届董事会第二十五次会议，审议了《关于公 司申请增发 A 股方案的议案》等议案，并于 2004 年 5 月 21 日在《中国证券报》和 上交所网站进行了公告。现将募集资金拟收购项目的关联交易情况进一步公告。 1、交易内容：收购国家开发投资公司持有的厦门华夏国际电力发展有限公司 35% 的股权、淮北国安电力有限公司 35%的股权，以及国投电力公司持有的国投北部湾发 电有限公司55%的股权、甘肃电投张掖发电有限责任公司45% 的股权。 2 、关联人回避事宜：关联股东国家开发投资公司将放弃在股东大会上对上述收 购议案的表决权。 3、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易可以进一 步扩大公司发电业务的覆盖范围，有利于提高公司盈利水平和市场竞争能力。 一、关联交易概述： 为了支持公司的发展，经双方协商, 公司将以增发 A 股募集资金收购国家开发 投资公司持有的厦门华夏国际电力发展有限公司 35%的股权、淮北国安电力有限公司 35%的股权，以及国投电力公司持有的国投北部湾发电有限公司 55%的股权、甘肃电 投张掖发电有限责任公司 45% 的股权。收购价格在资产评估价值的基础上，双方协商 确定。2004 年 5 月 19 日,公司五届二十五次董事会审议了上述收购事宜。本公司于 2004年6月8 日分别与国家开发投资公司、国投电力公司签署了《股权转让协议》。 根据《上海证券交易所股票上市规则》（2001 年修订）的有关规定，上述交易 构成关联交易。由于董事会关联董事回避表决后,剩余董事不足法定人数,为保证董事 会所形成决议的合法性，根据上海证券交易所的最新规定，需直接提交股东大会审议。 1 公司三名独立董事费圣英先生、庄来佑先生、李德标先生均同意本次关联交易,并发 表了独立董事意见。 本次收购尚须本公司股东大会及有权批准本次收购的相关政府部门批准。关联股 东国家开发投资公司将放弃在股东大会上对上述收购议案的投票权。根据证监会《关 于上市公司增发新股有关条件的通知》，由于本次增发新股数量超过公司股份总数 20% ，增发预案还需获得出席股东大会流通股股东所持表决权的半数以上通过。 二、关联方介绍： 国家开发投资公司持有公司国家股 16223.44 万股，持股比例为 57.58%，系公司 第一大股东。 国家开发投资公司系经国务院授权的国有独资公司。成立于 1995 年 4 月 14 日, 注册资本金 58 亿元,法定代表人：王会生。税务登记证号码：1101202100017643。主 要从事电力、交通、煤炭等产业的投资开发、建设和经营管理。公司 2003 年度实现 利润 14.83 亿元；截止 2003 年底，公司总资产 768.37 亿元，净资产 230.11 亿元。 国投电力公司系本公司控股股东国家开发投资公司的全资子公司。2001 年 5 月 23日经国家工商局核准成立的全民所有制企业，注册资本金30亿元，法定代表人： 亓波。税务登记证号码：110108100013976。公司主要代表国家开发投资公司从事大 型电力项目的投资、建设和经营管理。公司 2003 年度实现净利润 3.92 亿元，截止 2003 年底，公司总资产 53.20 亿元，净资产 37.18 亿元。 三、关联交易标的基本情况： 1、厦门华夏国际电力发展有限公司 (1)公司概况 厦门华夏国际电力发展有限公司 （以下简称“华夏电力”）设立于 1994 年 7 月 20 日，企业性质为中外合作企业，注册资本金人民币47200 万元。注册地址为：厦门市 夏禾路 839 号汇成商业中心东塔楼 803。公司主营电力生产和销售，负责建设和经营 的嵩屿电厂现有2 台 30 万千瓦燃煤发电机组，分别于 1996 年 3 月 29 日和1996 年 12 月 31