限公司主板上。鉴於梁先生是银基主席、执行董事和控股.PDFVIP

證監會收購執行人員因梁國勝先生違反《收購守則》規則26.1 而向其施加制裁 制裁 1. 證監會今天公開譴責梁國勝先生（“梁先生＂）違反《公司收購及合併守則》 （“《收購守則》”）規則26.1 下的強制全面要約責任，並對其施加為期24 個 月的冷淡對待令。梁先生將被禁止直接或間接使用香港證券市場設施，為期24 個 月，由2018 年7 月30 日起至2020 年7 月29 日止。 背景及重大事實 2. 銀基集團控股有限公司（“銀基＂）自2009 年4 月8 日起在香港聯合交易所有 限公司主板上市。鑑於梁先生是銀基主席、執行董事及控股股東梁國興先生 （“梁主席＂）的胞弟，梁先生及梁主席根據《收購守則》“一致行動＂的定義 中的第(8)類別被推定為一致行動。 3. 銀基總共有八家全資擁有的主要附屬公司。在違規事項發生時，梁先生於其中三 家附屬公司擔任高級職位 。他是深圳銀基品匯壹號銷售管理有限公司的法定代表 人 、執行董事及總經理，銀基洋酒(深圳)有限公司的副董事長及總經理，及銀基貿 易發展（深圳）有限公司的董事。梁先生亦是銀基的四家合夥企業的受託人及唯 一普通及執行合伙人，而就會計目的而言，有關的合夥企業以銀基附屬公司的方 式入賬 。 4. 截至2017 年7 月23 日，梁先生並無持有銀基的任何權益，而梁主席及其家族信 託 1則持有合共43.83%的權益。 5. 於2017 年7 月底，梁先生在場內收購銀基的股份，及於2017 年7 月31 日或之 前已以平均每股0.51 港元收購合共46,461,000 股銀基股份（“收購事項＂）。因 此，由梁主席、其家族信託及梁先生組成的一致行動集團（“一致行動集團＂） 合共持有的權益由43.83%增加至45.87% 。由於一致行動集團於銀基的合計權 益，從2017 年7 月31 日之前12 個月期間合共所持權益的最低百分比43.83%增 加超過2% ，因而觸發了強制全面要約責任。 6. 梁主席表明其在收購事項進行時，對收購事項並不知情 。梁先生確認收購事項是 他個人的決定和投資 ，及他在進行收購事項之前沒有通知或諮詢梁主席的意見 。 梁先生亦確認他當時清楚知悉梁主席是銀基的主席、執行董事及控股股東。 7. 梁先生承認違反了《收購守則》規則26.1(d) ，令銀基股東失去了就他們的股份接 獲全面要約的權利 。他為違規事項衷心致歉，及聲稱他在進行收購事項時並未留 意到《收購守則》下有關強制全面要約的規定。 《收購守則》的有關條文 8. 《收購守則》規則26.1 規定： 1 銀基的股份由Yinji Investments Limited 持有，而該公司間接由一項受益人為梁主席、其配偶 及女兒的全權委託信託擁有。 “除非獲執行人員授予寬免，否則當…… (d) 兩個或以上一致行動而合共持有一間公司不少於30% 、但不多於50%投票 權的人之中，任何一個或以上的人取得額外投票權，結果令他們在該公司合 共持有的投票權百分比，以截至及包括取得上述投票權當日之前的 12個月 期間該等人合共所持的投票權的最低百分比計算，增加超過 2%時； 該人須按本規則 26 所列基礎，向該公司每類權益股本（不論該類權益股本是否附 有投票權）的持有人……作出要約……” 9. 因此，強制全面要約責任在2017 年7 月31 日被觸發，但梁先生卻沒有提出全面 要約，違反了《收購守則》規則26.1(d) 。 對梁先生施加的制裁 10. 執行人員已詳細考慮本個案的證據，包括梁先生致歉及承認他違反了《收購守 則》規則26.1(d) 。 11. 規則26.1 是《收購守則》其中一條最重要的條文。梁先生當時知道梁主席是銀基 的主席、執行董事及控股股東。在違規事項發生時，梁先生本身是銀基的三家主 要附屬公司及四家合夥企業的高級管理層成員，他亦曾在香港證券市場進行交 易。他應理解收購事項在 《收購守則》下可能產生的影響，及應在進行收購事項 前作出所有必需的查詢及尋求專業意見。 12. 執行人員亦期望控股股東的一致行動人士盡最大能力遵守《收購守則》，包括在有 需要時尋求專業意見。如有疑問，應盡早在可能的情況下諮詢執行人員的意見。 13. 梁先生的行為未能符合他理應達到的標準，並漠視了《收購守則》，故應