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北京中证天通会计师事务所（普通特殊合伙） 对盛屯矿业集团股份有限公司上市公司发行股份购买 资产核准行政许可申请材料《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》（180744 号）的核查意见 目录 问题十………………………………………………第1 页 问题十一……………………………………………第7 页 问题十三……………………………………………第16 页 问题十四……………………………………………第18 页 北京中证天通会计师事务所（普通特殊合伙） 北京中证天通会计师事务所（普通特殊合伙） 关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产核 准行政许可申请材料 《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（180744 号）的核查意见 中证天通（2018 ）特审字第04012-1 号 中国证券监督管理委员会： 北京中证天通会计师事所（特殊普通合伙）于2018 年6 月14 日收到盛屯矿 业集团股份有限公司转发的中国证监会对《盛屯矿业集团股份有限公司上市公司 发行股份购买资产核准》行政许可申请材料《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》（180744 号，以下简称“反馈意见”），北京中证天通会计师 事务所（特殊普通合伙）作为本次发行股份购买资产审计机构，针对问询会计师 的问题我们进行了核查，现将核查情况回复如下： 问题十、申请文件显示，标的资产报告期前五大客户、供应商中存在关联 方。请你公司补充披露：1）标的资产与香港科立鑫金属材料有限公司（以下简 称香港科立鑫）和广州市兴利泰电源材料有限公司（以下简称广州兴利泰）开 展购销业务的原因及必要性，相关业务的具体内容、开展模式、定价依据、报 告期各期交易金额及期末应收应付款余额、款项结算方式及周期等，上述购销 业务的公允性。2 ）上市公司是否就收购香港科立鑫100%股权事项的定价依据、 交易作价支付方式、收购完成时间等与林奋生形成相关约定。3 ）香港科立鑫和 广州兴利泰从事的具体业务，其与标的资产是否存在同业竞争。请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。 公司回复： 一、标的资产与香港科立鑫和广州兴利泰开展购销业务的原因及必要性， 相关业务的具体内容、开展模式、定价依据、报告期各期交易金额及期末应收 应付余额、款项结算方式及周期等，上述购销业务的公允性。 1 1、与香港科立鑫开展业务的原因及必要性 科立鑫资本规模相对较小，国内融资渠道不畅，为了解决原材料进口的资金 问题，科立鑫充分利用香港融资成本较低、信用证开立便利等优势进行业务合作； 同时，科立鑫利用香港科立鑫外汇结算的便利性，完成部分出口业务。因此科立 鑫通过香港科立鑫进行采购和销售是必要的。 2 、广州兴利泰开展业务的原因及必要性 广州兴利泰为林奋生女儿控制的公司，生产销售氧化亚钴，其原料包括碳酸 钴；而科立鑫及阳江联邦可以生产碳酸钴。作为关联方，标的资产与广州兴利泰 相互之间较为熟悉，进行交易较为便利。广州兴利泰、林奋生已作出承诺，将于 短时间内逐渐减少直至停止与阳江联邦的采购交易。目前该承诺处于正常履行 中。 3、报告期各期交易金额及期末应收应付款余额 （1）采购商品、接受劳务 单位：元 关联方 关联交易内容 2018 年1-3 月 2017 年度 2016 年度 香港科立鑫 采购钴湿法冶炼中间体 108,844,331.78 - - 合计 108,844,331.78 - - （2 ）出售商品、提供劳务