致同研究合并范围判断示例-其余股权分散.PDFVIP

致同研究：合并范围的判断示例-其余股权分散 2014 年2 月21 日，财政部发布了《关于印发修订企业会计准则第33 号——合并财 务报表的通知》（财会〔2014〕10 号），自2014 年7 月1 日起在所有执行企业会计准则 的企业范围内施行。 新的CAS 33 引入了单一控制判断模型，以控制作为合并的单一基础，并明确规定控 制构成的 3 个要素，即：主导被投资者的权力、面临被投资者可变回报的风险或取得可 变回报的权利、利用对被投资者的权力影响投资者回报的能力。 通常情况下，持有被投资方过半数表决权（直接持有、间接持有或直接和间接合计 持有）的投资方拥有对被投资方的权力（无论该表决权是否行使）。持有半数或半数以下 表决权的投资方（或者虽持有半数以上表决权，但表决权比例仍不足以主导被投资方相 关活动的投资方），应综合考虑所持表决权的集中程度、潜在表决权、其他合同安排、关 键管理人员任命、重大交易决策、董事会任命、代理投票权、特殊关系等事实和情况， 以判断其持有的表决权与相关事实和情况相结合是否赋予投资方拥有对被投资方的权力。 投资方持有被投资方半数或以下表决权但拥有权力的判断，通常是基于投资方与其 他表决权持有人之间的一致行动协议可以确保投资方能够主导其他表决权持有人的表决。 其他情形还包括作为第一大股东而其余投资方表决权较为分散、其他合同安排赋予主导 被投资方的相关活动的权利等。 准则规定 《企业会计准则第33 号——合并财务报表》（2014 修订） 第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。 控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变 回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 第九条 投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是 否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。 第十三条 除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资 方对被投资方拥有权力: 1 （一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。 （二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间 的协议能够控制半数以上表决权的。 第十四条 投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后， 判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对 被投资方拥有权力： （一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他 投资方持有表决权的分散程度。 （二）投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可 执行认股权证等。 （三）其他合同安排产生的权利。 （四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。 《企业会计准则第33 号——合并财务报表》应用指南（2014 ） 第二章 合并范围 一、投资方拥有对被投资方的权力（三）确定投资方拥有的与被 投资方相关的权力 投资方持有被投资方半数或以下表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能 够控制半数以上表决权。投资方自己持有的表决权虽然只有半数或以下，但通过与其他 表决权持有人之间的协议使其可以持有足以主导被投资方相关活动的表决权，从而拥有 对被投资方的权力。该类协议安排需确保投资方能够主导其他表决权持有人的表决，即， 其他表决权持有人按照投资方的意愿进行表决，而不是投资方与其他表决权持有人协商 并根据双方协商一致的结果进行表决。 持有被投资方半数或半数以下表决权。 持有半数或半数以下表决权的投资方（或者虽持有半数以上表决权，但表决权比例 仍不足以主导被投资方相关活动的投资方，本部分以下同），应综合考虑下列事实和情况， 以判断其持有的表决权与相关事实和情况相结合是否赋予投资方拥有对被投资方的权力。 （1 ）投资方持有的表决权份额相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其 他投资方持有表决权的分散程度。投资方持有的绝对表决权比例或相对于其他投资方持 有的表决权比例越高，其现时能够主导被投资方相关活动的可能性越大；为否决投资方 意见而需要联合的其他投资方越多，投资方现时能够主导被投资方相关活动的可能性越 大。 （2 ）投资方和其他投资方持有的潜在表决权。潜在表决权是获得被投资方表决权的