北京市天元律师事务所关于亚夏汽车股份有限公司.PDF

北京市天元律师事务所 关于亚夏汽车股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见 （一） 京天股字（2018 ）第121-3 号 亚夏汽车股份有限公司： 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”），受亚夏汽车股份有限公司 （以 下简称“亚夏汽车”或“上市公司”）委托，担任亚夏汽车重大资产置换及发行股份 购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）专项法律顾问。 本所已为亚夏汽车本次交易出具京天股字（2018 ）第121 号《北京市天元律 师事务所关于亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易的法律意见》（下称“《法律意见》”）。 2018 年5 月11 日，深圳证券交易所出具《关于对亚夏汽车股份有限公司的 重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2018]第12 号）（以下简称“《问 询函》”），本所现答复《问询函》并出具本补充法律意见。本所在《法律意见》 中的声明事项仍适用于本补充法律意见。除非本补充法律意见另有解释或说明， 《法律意见》中的名词释义也适用于本补充法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具 之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。 1 本补充法律意见仅供亚夏汽车为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目 的。 基于上述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，发 表法律意见如下： 正 文 一、 反馈问题1、《报告书》披露，中公教育专注于非学历职业就业培训 服务。而中公教育目前的经营范围中并未包含“培训”或“培训服务”等表述。请补 充说明中公教育主营业务是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下 简称“首发管理办法”）的相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 答复： 《首发管理办法》第二章有关首次公开发行股票的发行条件规定中，第十一 条要求：“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家 产业政策。”第十二条要求：“发行人最近3 年内主营业务和董事、高级管理人 员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。” （一）中公教育的经营范围和主营业务 根据中公教育持有的《营业执照》及现行有效的公司章程，其经营范围为： 教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨询；文化咨 询；企业管理咨询；企业投资咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）；公 共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服 务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务；不含新闻、 出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（电信与信息服务业 务经营许可证有效期至2021 年 10 月11 日）；图书批发、零售、网上销售（出 版物经营许可证有效期至2022 年04 月30 日）。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 2 中公教育的公司章程对于其主营业务未做进一步详细规定，公司章程中关于 经营范围的规定与营业执照登记的经营范围相同。 根据《重组报告书（草案）》、《置入资产审计报告》及中公教育的说明， 并经本所律师核查，中公教育的主营业务为从事非学历职业就业培训服务，且最 近三年未发生重大变化。 综上，本所律师认为，根据《首发管理办法》，发行人首次公开发行股票的 条件是最近三年