主要交易有关出售该等目标公司和发行代价股份.PDFVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容 而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成購入、購買或認購證券之邀請或要約。 主要交易 有關出售該等目標公司及發行代價股份 重組 董事會欣然宣佈，於2017年5月25 日，董事會已批准重組而賣方與買方已訂立買賣協 議，據此，賣方有條件同意出售而買方有條件同意購買待售股份，代價將由買方通過 按發行價每股代價股份人民幣9.98元（總代價為人民幣241.6億元，須予調整（如有））向 賣方發行代價股份的方式支付。待售股份相當於重組前賣方持有之該等目標公司之全 部股權。 上市規則之涵義 由於出售事項的一項或多項適用百分比率超過25%但各項均少於75% ，故出售事項構 成上市規則第十四章項下本公司的主要出售。由於發行的一項或多項適用百分比率超 過25%但各項均少於100% ，故發行構成上市規則第十四章項下本公司的主要收購。此 外，根據上市規則第15項應用指引，重組構成該等目標公司的分拆。因此，重組將於 必要時遵循（其中包括）第15項應用指引第3(e)(1)段及上市規則第十四章項下的股東批 准規定。 - 1 - 據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，概無股東或任何彼等各自的聯繫人 於重組中擁有任何重大權益，故倘本公司將召開股東大會批准買賣協議，概無股東須 放棄投票。本公司已取得復星控股有限公司（於本公告日期持有本公司全部已發行股 份總額約71.76%之控股股東）的書面股東批准，因而無需舉行股東大會批准買賣協 議。一份載有（其中包括）有關重組的進一步資料的通函將寄發予股東。 一般資料 由於本公司將需要額外時間編製（其中包括）本集團及買方之財務資料以供納入通函， 本公司將向香港聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則第14.41(a)條之規定，並延遲寄發本 公司通函之最後期限至本公告日期後15個營業日當日。 買賣協議項下之若干條款是否生效須待達致條件，而其未必會達致，尤其是於本公告 日期，本公司尚未取得香港聯交所有關分拆的批准。倘任何條件未獲達致，重組將不 會進行。股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務須審慎行事。 重組 董事會欣然宣佈，於2017年5月25 日，董事會已批准重組而賣方與買方已訂立買賣協議， 據此，賣方有條件同意出售而買方有條件同意購買待售股份，代價將由買方通過按發行 價每股代價股份人民幣9.98元（總代價為人民幣241.6億元，須予調整（如有））向賣方發行 代價股份的方式支付。待售股份相當於重組前賣方持有之該等目標公司之全部權益。 於重組完成後，本公司將持有買方約69.69%權益。買方將成為本公司之附屬公司，而於 重組前為本公司附屬公司之該等目標公司將仍為本公司附屬公司。買方及於重組前為本 公司附屬公司之該等目標公司之資產、負債及業績仍將併入本公司之綜合財務報表。 - 2 - 買賣協議 日期 ： 2017年5月25 日 賣方 ： 1. 浙江復星商業發展有限公司（「浙江復星」） 2. 上海復地投資管理有限公司（「復地管理」） 3. China Alliance Properties Limited （「China Alliance」） 4. 上海復昌投資有限公司（「復昌」） 5. 上海復川投資有限公司（「復川」） 6. 上海復晶投資管理有限公司（「復晶」） 7. 上海復科投資有限公司（「復科」） 8. 上海復邁投資有限公司（「復邁」） 9. 上海復頤投資有限公司（「復頤」） 10. 重慶潤江置業有限公司（「潤江」） 11. 南京復久紫郡投資管理有限公司（「復久」） 12. 南京復遠