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股票代码：000552 股票简称：*ST 长风 甘肃靖远煤电股份有限公司 GANSU JINGYUAN COAL INDUSTRY ELECTRICITY POWER CO.,LTD 股权分置改革说明书 （全文） 保荐机构：海通证券股份有限公司 签署日期：2006 年1 月25 日 靖远煤电股权分置改革说明书 董事会声明 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 1-1-1 靖远煤电股权分置改革说明书 特别提示 1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该 部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。 2、截至本说明书签署日，本公司非流通股股东靖远煤业有限责任公司、深 圳市瑞富源投资有限公司、安徽国元建设投资有限公司、合肥市高科技风险投资 有限公司、海南昌旺经济信息咨询有限公司、海南胜宇实业有限公司、甘肃电子 集团物业公司、上海超健机械配件有限公司、深圳兰光电子集团有限公司同意参 加本次股权分置改革。提出股权分置改革动议的非流通股股东合并持有非流通股 总数10,305.08 万股，占全体非流通股股份11,107.80 万股的92.77%，符合《上 市公司股权分置改革管理办法》的要求。 3、截至本说明书签署日，本公司部分非流通股股东未明确表示同意参加本 次股权分置改革。为了使股权分置改革顺利进行，靖远煤业有限责任公司同意对 未明确表示同意参加本次股权分置改革非流通股股东应执行的对价安排先行代 为垫付。代为垫付后，未明确表示同意参加本次股权分置改革非流通股股东在股 权分置改革实施前可以将其持有的股份以协商价格转让给靖远煤业；股权分置改 革实施后上述非流通股股东如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份， 应当向靖远煤业有限责任公司偿还代为垫付的款项 0.5313 元/股（5901÷ 17787+5901x37.55%÷11107.8），或者取得靖远煤业有限责任公司的同意。 4、截至本说明书签署日，本公司部分非流通股股东持有的部分非流通股份 存在质押、冻结情况。由于本次股权分置改革方案的对价安排以豁免债务形式执 行，因此上述股东的股权质押、冻结不影响本次对价安排。 5、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分 之二以上通过, 同时由于本次股权分置改革过程中债务豁免属于关联交易，因 1-1-2 靖远煤电股权分置改革说明书 此，关联方靖远煤业有限责任公司所持股份不计入表决权股份总数；债务豁免方 案需经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。存在无法获得相 关股东会议表决通过的可能。 6、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具 有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级 市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。 1-1-3