高级财务会计第1部分企业合并跟合并报表.ppt

高级财务会计第1部分 企业合并与合并报表 吉林大学商学院 黄义星 Email：hyx@jlu.edu.cn 参考书目 陈信元主编《高级财务会计》，上海财经大学出版社，2009年8月第1版 弗洛伊德 · A.比姆斯、约翰 · A.布罗若夫斯基、克雷格 · D.舒尔德斯著，储一昀译：《高级会计学》，上海财经大学出版社，2002年10月第1版 赵治纲编著《最新合并财务报表理论与实务》经济科学出版社，2007年9月第1版 第1部分 企业合并与合并财务报表 第1章 企业合并 第2章 购并日的合并财务报表 第3章 购并日后的合并财务报表 第4章 企业集团内部交易事项的抵销 第1章 企业合并 1.1 企业合并概述 1.2 企业合并会计方法 1.3 企业合并会计其他问题 1.4 小结 1.1 企业合并概述 1.1.1 企业合并的含义 企业合并（Business Combination） ，指两家或两家以上各自独立的企业，将其经济资源和经营活动置于一个管理当局的控制之下，形成一个经济实体（或报告主体）的交易或事项。 企业合并强调的是合并前主体的独立性合并后形成一个报告主体。企业合并注重事项的经济实质而不拘泥于法律形式。 各国合并准则中的定义 FASB第141号公告《企业合并》（2001）指出：当一个主体取得了构成一项业务的资产，或者取得了一个或几个其他主体的权益并取得了对后者的控制时，就发生了企业合并。 IASB的IFRS3《企业合并》（2004）：企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 CAS20《企业合并》（2006）指出：企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 1.1.2 企业合并的动因 成本优势 降低风险 缩短经营的滞延时间 避免被收购 取得无形资产 其他原因，如税收效应等 1.1.3 企业合并的形式 从合并的法律形式观察 吸收合并(merger) 新设合并(consolidation) 控股合并(acquisition of majority interest) 从合并所涉及的行业观察 横向合并(horizontal integration) 纵向合并(vertical integration) 混合合并(conglomeration) 从合并的实现方式观察 收购(Acquisition) 兼并(Merger) 案例1：宝延收购战 深圳宝安集团成立于1983年，1991年6月上市，原始股16 503万股。1991年组建股份公司后，对能源、交通、通讯、建材等基础产业增加投资，并拓展了电子技术、生物工程等高技术领域。宝安在房地产、高科技、金融证券等领域获得较大发展，在深圳站住脚跟后，考虑打进上海市场。1992年底，宝安开始策划通过证券市场收购上市公司，几经筛选，选中了延中实业。上海延中实业成立于1985年，是上海第二家股份制企业，1992年公司全年销售收入1 388万元，全年利润总额352万元，延中实业没有发起人股，91%为社会公众股；延中股本小，仅3 000万元，收购或控股不存在资金上的问题；延中公司的章程里没有任何反收购条款。而且延中公司人员少、负担小、潜力大，由于转换经营机制早，各方面的约束相对较小。 1993年9月，宝安集团下属三家企业受命担任此次收购行动的主角，调集资金，于9月中旬开始大规模收购延中股票，至9月30日，累计持股达到15.98%，此时延中方知有人要“恶意”收购。延中首先聘请在应付敌意收购方面很有经验的施罗德集团香港宝源投资有限公司作顾问，并通过新闻媒体，就此次收购是否违规、是善意收购还是恶意收购等方面进行对质，最终直接要求中国证监会对宝安在收购中的违规行为进行调查。 这次收购中，宝安动用了6 000万元以上的资金，延中实业的股价也在短短的半个月内由每股8.8元迅速升至42.2元的天价，从而酿成了著名的“宝延风波”。中国证监会经过调查后处罚了宝安下属两家公司，但认定此次收购行为有效。 这是中国股市第一次通过二级市场进行收购的案例。中国证监会也由此制定了更加严格的二级市场收购规则，为以后的收购大大增加了难度，从此协议收购国家股或法人股的方式风行至今。 案例2：清华同方兼并鲁颖电子 清华同方于1997年在沪市挂牌上市，主要经营计算机产品及销售、网络软件集成与信息服务、人工环境工程及设备。鲁颖电子则属于电子元件行业，主要生产瓷界电容器、螺旋滤波器和网络电容器，其社会流通股权证在山东省企业产权交易所上市。 1998年10月30日清华同方与鲁颖电子公司董事会共同发布《关于清华同方股份有限公司吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司预案》，双方约定的合并基准日为1998年6月30日。清华同