中国医药保健品股份有限公司基于收购北京华立九州医药有限公司股权公告.pdf

证券代码： 600056 证券简称： 中国医药 编号：临 2009-003 号 中国医药保健品股份有限公司 关于收购北京华立九州医药有限公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易内容：中国医药保健品股份有限公司（以下简称“公司”）以 自有资金收购重庆华立药业股份有限公司（以下简称“重庆华立”）和浙 江华立医药投资集团有限公司（以下简称“浙江华立”）所持北京华立九 州医药有限公司（以下简称“华立九州”）100％股权，交易金额为 8000 万元人民币。 ●本次交易经公司第四届董事会第 20 次会议审议批准并须经 2009 年 第一次临时股东大会批准生效。本次收购不构成关联交易。 ●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响： 1、公司收购上述资产后，将进一步扩展公司国内药品的医院销售网 络体系。 2、预计未来每年给公司带来 10 亿元的销售收入和 500 万元的净利 润，有利于公司持续发展。 一、交易概述 2009 年 3月 5 日，本公司与重庆华立和浙江华立经友好协商在浙江杭 州就受让其所持有的华立九州 100％股权事宜签署了《股权转让协议》。华 立九州为一家在中国合法注册成立的有限责任公司，注册资本人民币 8500 万元。重庆华立持有华立九州 88.24%的股权，浙江华立持有华立九州 11.76%的股权； 华立九州公司持有北京华立永正医药有限公司 85%的股权，持有广东 华立万特医药有限公司 19％的股权。 现重庆华立和浙江华立同意将各自持有的华立九州的全部股权转让 1 给本公司，公司同意以现金方式收购重庆华立和浙江华立各自持有的华立 九州的全部股权；根据《公司章程》的规定，此项交易尚须获得公司 2009 年第一次临时股东大会批准。 中和资产评估有限公司对本次交易涉及的资产进行了资产评估，并出 具了中和评报字（2008）第v2010号《资产评估报告书》。 重庆天健会计师事务所有限责任公司就华立九州2008年3月31日模拟 财务报表出具了重天健审 [2008] 503号《审计报告》。 二、交易方当事人情况介绍 （1）重庆华立系深圳证券交易所上市的一家上市公司，公司股票代 码 000607。公司最大股东是华立产业集团公司，持有重庆华立 23.52%的 股权，计11469.08万股。 企业名称：重庆华立药业股份有限公司 企业性质：股份有限公司（上市公司） 注册地址：重庆市北碚区童家溪镇同兴园区一路 8 号 办公地点：重庆市北碚区童家溪镇同兴园区一路 8 号 注册资本：487,731,995元人民币 法定代表人： 刘小斌先生 主要经营范围：制造销售仪器仪表及原材料、机电一体化设备、计算 机及工业控制软件、电子产品等；片剂、颗粒剂、胶囊剂、软胶囊剂、粉 针剂、冻干粉针剂（抗肿瘤类）、小剂量注射剂（抗肿瘤类）的研制、开 发、生产。 （2）浙江华立是由华立产业集团公司出资，于 2003 年 12 月 2 日在 浙江省工商行政管理局注册成立。公司注册资本 10000万元人民币。 企业名称：浙江华立医药投资集团有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地： 浙江省杭州市 办公地点：杭州市滨江区滨安路 1197 号 注册资本：1 亿元人民币 法定代表人： 汪诚先生 2 主要经营范围：医药产品的研究、开发、技术服务，实业投资、国内 贸易。 （3）华立九州是由重庆华立和浙江华立共同出资组建的医药、医疗 器械、保健食品销售服务的医药公司，公司于2000 年 8月 29 日在北京市 工商行政管理局注册