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北京市天兆雨田律师事务所 新研股份2012 年度股东大会法律意见书 北京市天兆雨田律师事务所关于新疆机械研究院 股份有限公司二〇一二年度股东大会法律意见书 天兆证字[2013]第11 号 北京市天兆雨田律师事务所 二〇一二年四月 地址：北京市芳城园1 区17 号日月天地大厦B 座2807 室 邮编：100078 电话：010 传真：010 1 北京市天兆雨田律师事务所 新研股份2012 年度股东大会法律意见书 北京市天兆雨田律师事务所关于新疆机械研究院股份有限 公司二〇一二年度股东大会法律意见书 天兆证字[2013]第11 号 致：新疆机械研究院股份有限公司 北京市天兆雨田律师事务所（下称“本所”）接受新疆机械研究院股份有 限公司 （下称“公司”）的委托，委派本所杨有陆律师、于雷律师出席公司 2012 年度股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称 “《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（下称《“证券法》”）、《上市公司股东大会规则》 （下称“股东大会规则”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《创 业板股票上市规则》”）等现行有效法律、行政法规和规范性文件和 《新疆机 械研究院股份有限公司章程》（下称 “《公司章程》”）的规定，对本次股东大 会进行见证，并出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师查阅了 《第二届董事会 2012 第五次会 议决议公告》（下称“董事会决议公告”）、《新疆机械研究院股份有限公司关 于召开2012 年度股东大会的通知》（下称“股东大会通知”），以及本所律师 认为出具本法律意见书所必须查阅的其他文件和资料，并现场审核了出席会 议股东的身份和资格、见证了股东大会的召开，监督了投票和计票过程。 本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已 经发生或者存在的事实，对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查 验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意 见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法 律责任。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序，召 集人和出席会议人员的资格，以及会议表决程序、表决结果是否符合《公司 法》、《证券法》、《股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等法律、行政法 规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容 以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项的合法性之目使用，不得 用作任何其他目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会 决议公告附件，随其他需公告的文件一并经深圳证券交易所审核后公告。 基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 本所律师对本次股东大会发表法律意见如下： 一、股东大会的召集、召开程序 2 北京市天兆雨田律师事务所 新研股份2012 年度股东大会法律意见书 （一）股东大会的召集 1、公司董事会于2012 年3 月26 日召开了第二届董事会第五次会议， 审议通过了《关于召开公司 2012 年度股东大会的议案》及其他相关事项的 决议，并于2013 年3 月28 日《深圳证券交易所网站（， 下同）上予以公告。 2、公司董事会2013 年3 月28 日在深圳证券交易所网站上刊登了 《股 东大会通知》，通知载明了本次股东大会的会议召集人、召开时间、召开地点、 召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、股东参会登记办法 等事项。 （二）股东大会的召开