两岸三地青年律师论坛.PDFVIP

兩岸三地青年律師論壇 台北律師公會 理事長陳彥希 2012.10.13 Edgar Chen - TsarTsai edgarchen@.tw 1  目的 ◦ 在既有市場中擴展客源 ◦ 追求綜效 ◦ 追求規模效率 ◦ 分散客群，在其他區域開創新市場 ◦ 取得廉價資產 ◦ 取得關鍵技術、開發新產品線 ◦ 增加營收 Edgar Chen - TsarTsai edgarchen@.tw 2  公司併購 • 金融機構之併購 ◦ 企業併購法 – 金融機構合併法 ◦ 公司法 – 金融控股公司法 ◦ 證券交易法 ◦ 促進產業升級條例 ◦ 公平交易法 ◦ 勞動基準法 ◦ 外國人投資條例 Edgar Chen - TsarTsai edgarchen@.tw 3  併購之樣態 ◦ 合併 ◦ 收購 ◦ 股份轉換 ◦ 分割 ◦ 三角合併 Edgar Chen - TsarTsai edgarchen@.tw 4  證券交易法第43-1條以下 ◦ 對非特定人公開收購公開發行之有價券 ◦ 原則應向主管機關申報並公告 ◦ 50日內收購20% ，若未公開收購，二年以下有期徒刑 ◦ 收購期間 (10 日-50 日) ，不得另買 ◦ 收購條件禁止變更 ◦ 收購不得停止 ◦ 若未購足，一年內不得再行公開收購 ◦ 收購逾50% ，得請求董事會召開臨時股東會 Edgar Chen - TsarTsai edgarchen@.tw 5  簡易合併 ◦ 控制公司持有從屬公司百分之九十以上 ◦ 控制公司及從屬公司之董事會以董事三分之二以上出席， 及出席董事過半數之決議 ◦ 不同意之股東得請求從屬公司按當時公平價格，收買其持 有之股份  公司合併 ◦ 董事會應就合併有關事項，作成合併契約，提出於股東會 ◦ 不同意之股東得放棄表決權，而請求公司按當時公平價 格，收買其持有之股份 Edgar Chen - TsarTsai edgarchen@.tw 6  公平交易法 ◦ 事業因結合而使其市場占有率達三分之一 ◦ 參與結合之一事業，其市場占有率達四分之一 ◦ 參與結合之事業，其上一會計年度之銷售金額，超過100 億元/10億元 ◦ 申報 Edgar Chen - TsarTsai