上海普天邮通科技股份有限公司关联交易公告.PDFVIP

证券代码：600680 900930 证券简称：上海普天 沪普天 B 编号：临 2006-53 上海普天邮通科技股份有限公司 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完 整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、交易概述 上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称：公司）已 将所持天津中天通信有限公司（以下简称：天津中天）51% 的股权转让给中国普天信息产业股份有限公司（以下简称： 普天股份）。 鉴于天津中天欠公司 21,416,808.72 元的债务（其中 17,416,808.72 元应收股利，400 万元货款），公司拟将 21,416,808.72 元的债权转为对天津中天的增资，公司将持 有天津中天13.13 ％的股权。 因普天股份是公司的第一大股东，普天股份和天津中天 的股东之一天津电话设备厂是中国普天信息产业集团公司 的全资企业，因此本次交易构成关联交易。 上述关联交易业经上海邮通董事会五届十二次（临时） 会议以记名投票表决形式审议通过，关联董事蔚宏久、付若 琳、周德生对本议案回避表决。该次董事会议根据上海证券 交易所股票上市规则的有关规定，已获得上海普天独立董事 王征、郑志光、张鸣事前书面的认可，并对此发表了独立意 1 见。 上述关联交易需获政府审批机构批准。 二、关联方的基本情况 1、普天股份 普天股份是中国普天信息产业集团公司的全资子公司， 成立于2003 年7 月23 日。注册地址：北京市海淀区中关村 科技园区上地二街2 号，注册资本：人民币 19 亿元，法定 代表人：邢炜。公司主要经营范围：移动通信及终端设备、 数据通信、网络通信、计算机及软件、相关的配套元器件技 术开发、生产、销售、服务等。 2、天津电话设备厂 天津电话设备厂成立于1981 年9 月12 日，注册地址位 于天津市华苑产业区梓苑路6 号，注册资本为人民币947 万 元，法定代表人为乔日安。主要经营范围：交换设备及通信 终端设备制造与有关的相关产品的加工，机械设备、电器设 备及加工、五金工具、化工轻工材料、电子元器件等。 三、天津中天的基本情况 天津中天由公司和天津电话设备厂于 2001 年 9 月 30 日共同出资成立，注册地址为天津市华苑产业区梓苑路6 号； 注册资本为人民币2 亿元；经营期限为20 年，法定代表人 为王忠夫。公司主要产品为CDMA 手机、SIM 卡、IC 卡、 智能卡电话机、IC 卡电话机等。 四、交易方案 鉴于公司持有天津中天21,416,808.72 元的债权，根据 天津中天的经营状况，为确保公司权益，经相关各方协商， 2 拟将21,416,808.72 元的债权转为对天津中天的增资。 根据北京中企华资产评估有限责任公司2006 年6 月28 日出具的评估报告（中企华评报字2006第 137 号），以 2005 年 12 月31 日为基准日，天津中天经评估后的净资产 为 14,160.84 万元。本次债转股后，天津中天增加 21,416,808.72 元的注册资本，净资产将达到 163,015,208.72 元，股权结构相应改变：普天股份从持有 51%变为持有44.3 ％股权，天津电话设备厂从持有49%变为 持有42.57 ％股权，公司持有13.13 ％股权。 五、交易目的及对本公司的影响 根据上述方案，公司以评估后的净资产为依据，按照债 权的账面价值入股天津中天，没有发生损失。 六、公司独立董事王征、郑志光、张鸣就该项关