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北京和君商学在线科技股份有限公司 重大资产重组报告书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组方案不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 2 北京和君商学在线科技股份有限公司 重大资产重组报告书 重大事项提示 一、 本次交易概述 公司于2017 年11 月28 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次 交易的相关议案。本次交易方案指公司将所持有的37,430,646 股汇冠股份流通股 股票转让予福建卓丰投资合伙企业（有限合伙），卓丰投资以现金方式支付转让 价款。该等汇冠股份37,430,646 股流通股股票占汇冠股份普通股总股本的15.00%。 本次交易对方为卓丰投资，成立于2017 年5 月17 日，目前有效存续。 二、 本次交易定价情况 对于本次交易的标的资产，公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的审计 机构按照有关规定对其进行审计，交易定价参考汇冠股份股票二级市场价格，并 与交易对方协商确定。 汇冠股份（证券代码：300282 ）于2017 年 10 月16 日开市起停牌，停牌前 一个交易日（2017 年 10 月13 日）的股票收盘价为每股22.28 元，公司2015 年 收购汇冠股份的平均成本价约为每股24.84 元。本次交易定价参考汇冠股份股票 二级市场价格并与交易对方协商确定，经交易双方商议，转让价款总额为 1,000,000,000.00 元（大写：壹拾亿元整），交易价格约为每股26.72 元，不低于 汇冠股份停牌前一个交易日的收盘价，也不低于公司2015 年收购汇冠股份的成 本价。 三、 本次交易公司实际控制权不会发生变化 本次交易为出售控股子公司股份，不涉及公司股份变动。本次交易前后，公 司的控股股东、实际控制人不会发生变化。 四、 本次交易构成重大资产重组 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及 其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重 组：（一）购买、出售资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报表期末资产总额的比例达到50% 以上；（二）购买、出售资产净额占公众 3 北京和君商学在线科技股份有限公司 重大资产重组报告书 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50% 以上，且购买、出售资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报表期末资产总额的比例达到30% 以上。” 本次交易前，公司持有汇冠股份52,951,860 股，占其普通股总股本21.22% ， 本次交易后，公司持有汇冠股份15,521,214 股，占其普通股总股本6.22% 。本次 交易将导致和君商学失去对汇冠股份的控股权，交易涉及资产总额、资产净额分 别以汇冠股份的资产总额、资产净额为准。根据中兴财光华会所出具的中兴 财光华审会字（2017 ）第209060 号 《审计报告》，截至2017 年7 月31 日， 汇冠股份经审计的合并财务会计报表期末资产总额为360,503.40 万元，占公司 2016 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为75.07% ；经审计的 合并财务会计报表期末资产净额为237,676.12 万元，占公司2016 年度经审计的 合并财务会计报表期末资产净额的比例为123.35% 。根据《重组管理办法》第二 条规定，本次交易构成重大资产重组。 相关指标计算如下： 项 目 资产总额 （万元） 资产净额（万元） 汇冠股份（a ） 360,503.40 237,676.12 和君商学（b ）