楚江新材：重组报告书独立财务顾问核查意见表.pdfVIP

重组报告书独立财务顾问核查意见表 安徽楚江科技新材料股 上市公司名称 独立财务顾问名称 东海证券股份有限公司 份有限公司 证券简称 楚江新材 证券代码 002171 交易类型 购买 √ 出售 □ 其他方式 □ 缪云良、曹文玉、曹全中、 交易对方 是否构成关联交易 是 伍静益、曹国中、曹红梅 是否发行股份 是 是否同时募集配套资金 是 据上市公司经审计的2017 年度财务数据及标的资产交易作价情况，以及标的公司 未经审计的2017 年度相关财务数据，相关财务指标计算如下： 单位：元 江苏天鸟（2017 年度 楚江新材（2017 年度 财务指标 项目 /2017 年末） /2017 年末） 占比 资产总额与交易 1,062,000,000.00 4,734,431,991.12 22.43% 判断构成重大资产 金额孰高 重组的依据 资产净额与交易 1,062,000,000.00 3,433,971,161.91 30.93% 金额孰高 营业收入 177,047,631.20 11,044,025,042.26 1.60% 根据上述测算，本次交易购买的资产总额/交易金额、资产净额/交易金额、营业收 入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的比例均未 达到50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次 交易涉及楚江新材发行股票购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。 是否属于《重组办 法》第十三条规定的 否 是否需证监会核准 是 借壳重组 楚江新材拟向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅发行股份及现 金支付购买其持有的江苏天鸟90%股权。同时，楚江新材通过向不特定对象非公 开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过74,750 万元。根据中水致远出具 的《评估报告》（中水致远评报字[2018]第020234 号），截至2018 年6 月30 日天 本次重组方案简介 鸟高新100%股权的评估值为118,020.00 万元。以评估机构评估确认标的资产评估 值为参考基础，经交易各方协商确定天鸟高新100%股权估值为118,000.00 万元， 则天鸟高新90%股权的交易价格确定为106,200 万元。发行价格不低于首次董事会 决议公告之日前120 个交易日股票交易均价的90%，经协商确定为6.22 元/股。