内蒙古兴业矿业股份有限公司有关股权收购涉和矿业权信息暨.PDFVIP

证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2016 －122 内蒙古兴业矿业股份有限公司 关于股权收购涉及矿业权信息暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、交易内容：内蒙古兴业矿业股份有限公司（下称“公司”、“受让方”、“甲方” 或“兴业矿业”）拟以自有资金人民币壹亿壹仟陆佰万贰仟壹佰元整（¥11,600.21 万元）收 购兴业矿业 1 号产业并购私募投资基金 （以下简称“兴业并购基金”或“乙方”）持有的 陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司（以下简称“天通矿业”）100%的股权（以下简称“本 次交易”）。 2、对上市公司的影响：本次收购涉及矿业权能够为公司的发展储备战略资源，丰富上 市公司产品结构，符合公司全体股东利益；本次投资的资金将全部以公司自有资金进行交 付，不会影响公司现金流的正常运转。 3、本次股权收购构成关联交易，但不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票 上市规则》、《内蒙古兴业矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规 定，本次投资的事项已经过董事会审议批准。 特别风险提示： 1、目标公司矿业权价值和开发效益存在不确定性，资源储量预估值与实际值可能存在 差异的风险，基础储量与实际可采储量可能存在差异的风险。 2、安全生产和环境保护、铅锌等有色金属价格波动、产业政策等风险。 3、矿业权权属及其限制或者争议情况： 本次收购事项涉及的矿业权为天通矿业合法取得并持有，权属清晰，不存在质押、查 封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形。 4、采矿权价款缴纳情况： 陈巴尔虎旗七一牧场北山铅锌矿采矿权不涉及国家出资项目，故无需缴纳价款。 5、矿产开采的生产条件是否具备、预期生产规模和达产时间 天通矿业现拥有3 万吨/年采矿许可证以及与之匹配的选矿厂；目前正在申请七一牧场 探矿权范围探明资源储量区域与已有的七一牧场采矿权整合申请探矿权转采矿权，转采区 外围保留探矿权，合并后采矿权面积6.7506 平方千米，生产规模变更为30 万吨/年。根据 技改和投产进度安排，天通矿业计划2017 年开始矿山及选矿厂的改扩建，基建期两年，预 计2018 年底扩建工程竣工投产。 6、公司收购天通矿业后，采矿权、探矿权仍在天通矿业名下，不涉及矿权权属转移。 公司敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 公司拟以人民币壹亿壹仟陆佰万贰仟壹佰元整（¥11,600.21 万元）收购兴 业并购基金持有的天通矿业100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》， 兴业并购基金的基金份额持有人之一西藏鑫亚私募股权投资基金合伙企业（有限 合伙）（以下简称“鑫亚投资”）的合伙人李献来及其一致行动人李佩、李佳为 合计持有公司 5%以上股份的股东、兴业矿业（上海）股权投资基金管理有限公 司（以下简称“兴业投资”）是上市公司的全资子公司、上市公司本身亦持有兴 业并购基金的基金份额，因此此次股权转让行为构成关联交易。本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2016 年 12 月27 日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 收购陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司 100%的股权暨关联交易的议案》，决定 以人民币壹亿壹仟陆佰万贰仟壹佰元整（¥11,600.21 万元）收购兴业并购基金 持有的天通矿业的100%股权。本公司独立董事已事前认可本次的关联交易事项， 并发表了独立意见。 2016 年12 月27 日，公司与兴业矿业（上海）股权投资基金管理有限公司(以 下简称“兴业投资”) （代表兴业并购基金）签署了股权转让协议。 二、交易对方的基本情况 （一）兴业并购基金的基本情况 本次转让天通矿业股权的是兴业并购基金，兴业并购基金为私募股权投资基 金，基本信息如下： 名称：兴业矿业1 号产业并购私募投资基金 类别：私募股权投资型 备案编码：S81809 托管人名称：兴业银行股份有限公司 基金的运作方式：存续期间原则上采取封闭运作 兴业基金的基金份额持有人及其出资额、出资比例情况如下：