2009年企业管治报告.PDF

企业管治报告企业管治报告 企业管治报告企业管治报告 本公司严格执行各项适用的监管法律、法规和公司章程，规范运作。二零零九年，本公司在《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》、《董事会审计 委员会工作细则》、《董事会薪酬委员会职责》及《信息披露管理办法》等规范性文件的指导下，通过股 东大会、董事会以及相应的专业委员会、监事会和管理层的协调运转，不断提升企业管治水平。 以下载列本公司的整体管治架构： 企业管治常规守则企业管治常规守则 企业管治常规守则企业管治常规守则 经检讨本公司采纳有关企业管治的安排，董事会认为于报告年度本公司已符合上市规则附录十四《企业管 治常规守则》（《守则》）列载的原则及守则条文的要求。 董事会董事会 董事会董事会 本公司由董事会管理，董事会负责公司的领导及监控工作，集体负责统管并监督本公司的事务。 董事董事 董董事事 本公司董事会共有十五名董事，包括三名执行董事林左鸣先生（董事长）、谭瑞松先生及吴献东先生、九 名非执行董事顾惠忠先生、徐占斌先生、耿汝光先生、张新国先生、高建设先生、李方勇先生、陈元先先 生、王勇先生及莫利斯 ‧撒瓦先生及三名独立非执行董事郭重庆先生、李现宗先生及刘仲文先生。董事拥 有丰富的技能、知识及经验，对有效领导集团作出贡献。本公司的独立非执行董事具备专业知识和经验。 他们能充分发挥监察和平衡的重要作用，能够作出独立判断，保障股东和公司整体利益，符合上市规则第 3.13条列载的确认独立性的指引。此外，本公司已收到每名独立非执行董事就其独立性而作出的年度确认 函，本公司据此认为每名独立非执行董事仍属于独立人士。 本公司按正式制订的程序来委任新董事。本公司目前没有成立提名委员会。于二零零九年，董事会举行了 一次会议，以考虑股东的推荐，按照若干标准，直接负责提名董事予公司股东批准。所有董事皆有出席该 会议。有关标准包括董事之适当专业知识及行业经验、个人操守、诚信及技能，以及付出足够时间之承诺。 董事（包括非执行董事）每届任期三年，任期届满可连选连任。董事名单、各人履历及各人在董事会及各 专业委员会中的角色载于年报第21页至第25页。有关资料亦登载于本公司网站。董事会成员之间概无任何 财务、业务、亲属或其它重大关系。 本公司就董事和高级管理人员可能会面对的法律行动已做适当的投保安排。 董事会的职责董事会的职责 董事会的职责董事会的职责 董事会代表本公司股东管理集团事务，所有董事均有责任以本公司的最佳利益为前提，审慎、忠诚行事。 董事会定期检讨本集团的整体策略、业务目标以及业绩表现，并行使多项权力，包括决定集团的目标、策 略以及监控集团的营运及财务表现。 董事会亦须对财务数据的完整性以及本集团内部监控制度及风险管理程序的效能负责，董事会亦肩负编制 本集团财务报表的责任。本集团的所有政策事宜、重大交易或涉及利益冲突的交易均留待董事会决定。达 致本公司业务目标及日常业务运作的责任则交由总裁承担。本公司《董事会议事规则》及《经理工作细则》， 对保留予董事会的职能与转授予管理层的职能进行了明确的界定。董事会亦会定期检讨总裁的职能及赋予 总裁的权力，以确保此安排仍然适当。 董事长及总裁董事长及总裁 董事长及总裁董事长及总裁 为确保权力和授权分布均衡，董事长与总裁的角色已清楚区分。本公司现任董事长为林左鸣先生，负责领 导董事会，使其有效运作。总裁由谭瑞松先生担任，负责公司的业务营运。本公司已制订《经理工作细则》， 对总裁的角色和职能加以清楚界定。 董事会会议董事会会议 董事会会议董事会会议 董事会定期会议每年召开四次，分别于每年的四月、六月、八月和十二月份召开。定期会议的例行审议事 项已书面规定。另外，董事会亦会按实际需求不定期召开会议并在会议前发出合理通知。 公司秘书协助董事长编制会议议程及考虑其它董事提议加入议程的事项。议程连同附随的会议文件尽可能 在董事会会议或其辖下委员会会议进行前至少三天传阅。董事长亦有责任确保所有董事就董事会会议上的 事项获适当的简介，包括提供载有分析及背景资料的文件等。 管理层向董事及委员会成员适时提供恰当及充足资料，让他们知悉集团的最新发展，以便他们履行职责。 每名董事在接受委任