自愿性公告对彩米（北京）科技有限公司之股本投资.PDFVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確 性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因 倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 自願性公告 對彩米（北京）科技有限公司之股本投資 背景資料 眾彩科技股份有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱為「本集團」）董事會（「董事 會」）欣然宣佈，於二零一五年六月二十七日，本公司透過一間全資附屬公司訂立一份增資 擴股協議（「協議」），據此，本公司有條件同意透過注資收購彩米（北京）科技有限公司 （「彩米」）之股權，總現金代價為人民幣13,000,000元（相當於約16,229,713港元）（「代 價」），相當於彩米經擴大股本之51% 。協議之代價乃由本集團與賣方經公平磋商後釐定。 投資之裨益及理由 彩米主要從事提供數據營銷、數據分析、軟件及應用程序開發以及諮詢服務。董事會認為， 彩米的現有業務及技術能力將成為本集團彩票相關經營核心業務的有力補充 。董事會認為， 彩米透過其移動應用程序開發及以應用程序為基礎為彩票業務進行數據營銷的專業能力，待 中華人民共和國（「中國」）監管及法律框架允許時，將於未來實現本集團體育及福利彩票 業務的線下到線上（「O2O 」）策略。 隨著中國的互聯網覆蓋率持續增長，行業研究顯示，預計二零一五年有過半數中國人口將成 為互聯網用戶，其中大量人口預期將透過手機進入互聯網。因此，董事會認為，在監管框架 內，網上售彩將是其中一個主要的行業趨勢。體育及福利彩票分銷渠道的現有客戶群將成為 移動應用程序提供的多樣化服務穩健優質的潛在客戶，為本集團建立一個全面的端對端彩票 解決方案之願景的一部份。 本集團致力於嚴格遵守相關監管及授權機構所規定之指引及要求。本集團目前並未從事互聯 網彩票業務，且不擬從事互聯網相關彩票服務，直至其符合中國監管及法律框架規定。 於協議完成時，本公司將成為彩米的控股股東，預期將於強化資源分配的同時，積極協助彩 米擴展其業務。董事會亦認為，彩米目前管理層的經驗、技術知識及信譽於未來有助於本集 團達成若干業務及策略目標。董事會認為，結合本集團的市場覆蓋面及於自助彩票方面的專 業知識加上彩米的技術及 實踐經驗將為本集團的核心彩票經營業務創造巨大價值。 O2O 協議之主要條款 根據協議，本公司將認購彩米之股權合共人民幣12,998,832元（相當於約16,228,255港元）， 並投資人民幣1,168元（相當於約1,458港元）增加彩米的資本公積金。本公司將實際控制彩米 經擴大股本之 ，而彩米之現有股東將共同控制彩米經擴大股本之 。本公司透過其全資 51% 49% 附屬公司的付款責任須受協議所訂明之先決條件規定。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，彩米之現有股東均為獨立第三方，且與 本公司及其關連人士（定義見上市規則）概無關連。 董事會認為協議乃經公平磋商後於本集團一般業務過程中按正常商業條款訂立。董事會認為 協議之條款及其項下擬進行之交易屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 本公司之股東及潛在投資者應注意，協議須待多項條件達成後方告完成，因此，協議可能不 會進行。本公司之股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。 承董事會命 CHINA VANGUARD GROUP LIMITED 眾彩科技股份有限公司* 執行董事兼行政總裁 陳霆 香港，二零一五年六月二十八日 於本公告日期，董事會由執行董事張桂蘭女士和陳霆先生、非執行董事陳通美先生及獨立非 執行董事張秀夫先生、楊慶才先生及杜恩鳴先生組成。 本公告的資料乃遵照香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則之規定而刊載，旨在提供 有關本