白银有色集团股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公.PDFVIP

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2018—临001 号 白银有色集团股份有限公司 第三届董事会第二十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届 董事会第二十次会议通知于2018 年 1 月2 日以电子邮件方式送达全体董事，于 2018 年 1 月9 日以通讯方式召开。会议应出席董事14 名，实际出席董事 14 名。 本次会议由公司董事长廖明先生主持召开。会议的召集、召开、审议程序 符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《白银有色集团股份有限公 司章程》的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）逐项审议并通过 《白银有色集团股份有限公司关于发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金方案的提案》。 白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”）拟向中非发展基金 有限公司（以下简称“中非基金”）发行股份并支付现金购买其持有的China- Africa Gold Investment Holding Co., Limited （以下简称“中非黄金”）100%股 权。同时，公司拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机 构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10 名的特定投资者发行股票 募集配套资金。募集配套资金总额不超过7.56 亿元，且不超过拟购买资产交易 价格的100%。具体方案如下: 1、本次交易方案概要 本次重组的交易方案为上市公司拟向中非基金发行股份并支付现金购买其 持有的中非黄金100%股权。同时，公司拟以非公开发行方式向符合中国证监会 规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10 名 的特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过7.56 亿元，且 不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用 于支付购买资产的现金对价。 交易完成后，中非黄金将成为本公司的全资子公司。本次交易不构成重大 资产重组。 本次交易完成后，中信国安集团和甘肃省国资委仍为上市公司的前两大股 东且权益接近，交易完成后上市公司仍无实际控制人。因此，本次交易完成前 后上市公司均无实际控制人，本次交易不构成重组上市。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但 募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 表决结果：同意 14 票，反对0 票，弃权0 票。 2 、标的资产评估值及作价 根据天健兴业出具的《白银有色集团股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买中非黄金控股投资有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字 （2017 ）第1185 号），以2017 年3 月31 日为评估基准日，中非黄金100%股 权价值为110,381.45 万元。考虑到评估基准日后股东对标的资产增资 109,338.43 万元，交易双方由此确定中非黄金 100%股权作价为 219,719.88 万元。 表决结果：同意 14 票，反对0 票，弃权0 票。 3、发行股份及支付现金购买资产的简要情况 本次交易的现金对价为72,507.56 万元，其余部分以上市公司发行股份为对 价支付。本次交易完成后，上市公司将持有中非黄金100%股权，本次交易的具 体对价支付情况如下： 交易作价 现金对价 股份对价 交易对方 交易标的 （万元） （万元） 金额（万 股份数（股） 元）