安徽天禾律师事务所有关安徽精诚铜业股份有限公司.PDFVIP

安徽天禾律师事务所 补充法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于安徽精诚铜业股份有限公司 非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二） [2013]皖天律证字第171-2号 致：安徽精诚铜业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》及《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券法 律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规和规范性文件之相关规定，安徽天禾 律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“精 诚铜业”）的委托，作为精诚铜业非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问，指派喻荣虎、汪 明月、张俊律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加精诚 铜业本次重大资产重组工作。 本所律师已出具了[2013]皖天律证字第171 号 《安徽天禾律师事务所关于安 徽精诚铜业股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的法律意见书》及[2013]皖天律证字第 171-1 号 《安徽天禾律师事务所关于安徽 精诚铜业股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（一）》（以下简称“原法律意见书”）。现根据中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）于2014 年1 月23 日出具的131753 号《中国 证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，就有关事项出具本补充 法律意见书。 为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下声明： 4-2-1 安徽天禾律师事务所 补充法律意见书 1、本补充法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和 我国现行法律、法规、规范性文件作出的。 2 、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对 与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了充分的核查验证，并 据此出具补充法律意见。 3、本补充法律意见书是对原法律意见书的补充和修正。本所律师保证本补 充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4 、本所律师同意将本补充法律意见书作为精诚铜业本次重大资产重组必备 的法律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审核及进行相关的信息披 露，并依法对所发表的法律意见承担责任。 5、本补充法律意见书仅供精诚铜业为本次重大资产重组目的使用，不得用 作其他任何目的。 本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见下： 一、关于安徽森海高新电材有限公司、芜湖双源管业有限公司股权转 让事项的核查以及标的资产目前是否存在委托持股，是否存在股权纠纷风 险的核查。[反馈意见：第 1 条] 答： 本所律师查阅了安徽森海高新电材有限公司（以下简称“森海高新”）、芜湖 双源管业有限公司（以下简称“双源管业”）股权转让时签订的《股权转让协议》 及相关内部决策文件并访谈了股权转让相关方，核查了双源管业现行有效的《公 司章程》及安徽楚江投资集团有限公司（以下简称“楚江集团”）出具的各项承 诺，确认如下事实： 1、关于前述两次股权转让的原因、价款 （1）森海高新股权转让的原因、价款 经核查，2013 年7 月26 日，森海高新4 名自然人股东卢根茂、何夕松、盛 业华、张锡铭分别与楚江集团签订《股权转让协议》，约定由卢根茂、何夕松、 4-2-2 安徽天禾律师事务所