北京三元食品股份有限公司有关非公开发行股票申请文件反馈.PDFVIP

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2014-042 北京三元食品股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见 有关问题落实情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2014 年6 月11 日，北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”、“三 元股份”、“发行人”）收到中国证监会出具的《北京三元食品股份有限公司非 公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知 书140354 号）（以下简称“反馈意见”），公司会同瑞银证券有限责任公司（以 下简称“保荐机构”或“保荐人”）、北京市天元律师事务所（以下简称“发行 人律师”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中 介机构完成了对反馈意见所列问题的回复。根据反馈意见要求，现将部分有关问 题的落实情况公开披露如下： 一、重点问题： 第1 题 申请人此次融资额超过了近三年的资产总额和营业收入，并且超过了净资产 的两倍。本次发行完成后，复星国际有限公司将通过平闰投资和复星创泓持有申 请人20.45% 的股份，请申请人说明并公开披露下列事项： （1）申请人的控股股东、实际控制人与新引进的战略投资者之间是否有签 订战略合作协议或者相关安排。如有，请提供；控股股东、实际控制人与战略投 资者之间的战略合作事项是否已通过公司的内部决策程序转化为公司的内部决 策；引入战略投资者后公司未来的发展战略拟作何调整，未来主营业务将发生哪 1 些变化；新引入的战略投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者 安排。 回复： 1、公司实际控制人与战略投资者之间的战略合作安排 根据本次发行价格 6.53 元/股计算，公司本次非公开发行股份数量不超过 612,557,426 股（含 612,557,426 股），其中公司实际控制人北京首都农业集团有 限公司（以下简称“首农集团”）以现金认购306,278,713 股股票，上海平闰投资 管理有限公司（以下简称“平闰投资”）以现金认购249,617,151 股股票，上海复 星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星创泓”）以现金认购 56,661,562 股股票。发行完成后，复星国际有限公司（以下简称“复星集团”） 将通过平闰投资和复星创泓持有申请人20.45% 的股份。 经与首农集团及复星集团了解，双方于2014 年2 月27 日签订《全面合作 备忘录》，全文请见附件。 2 、公司关于战略合作安排的内部决策情况 就《全面合作备忘录》中涉及三元股份的战略合作安排，目前尚不涉及需公 司履行内部决策的事项，因此未通过公司内部决策程序。 3、公司发展战略和主营业务在引入战略投资者后是否会调整 引入复星集团后，公司未来的发展战略和主营业务将不会进行改变或重大调 整。公司仍将专注于乳制品生产、加工、销售业务，其中计划重点发展婴幼儿配 方乳粉业务。公司将抓住婴幼儿配方乳粉行业的良好发展机遇，凭借自身过硬的 产品质量和技术水平优势，打造中国领先的婴幼儿配方乳粉国产品牌。 根据《全面合作备忘录》，首农集团及复星集团就三元绿荷的相关安排约定 如下：鉴于国家相关乳业新规要求企业大力加强自控奶源建设，如中国证监会提 出要求或依国家法律法规的规定，需将首农集团旗下原奶业务三元绿荷相关股份 注入三元股份，首农集团同意届时按照国家相关规定进行办理。同时，复星集团 对相关原奶业务已经引入战略投资者，就资产注入需与该战略投资者进行充分协 2 商，表示理解并同意妥善协商解决相关问题。 4 、战略投资者参与公司经营管理的安排 公司现有董事9 名，根据《全面合作备忘录》，复星集团认为在成为三元股 份股东之后，可以根据其在三元股份的持股比例推荐2 名董事，首农集团表示理 解，双方一致同意届时应以国家法律法规及三元股份章程为准，双方也同意未来 共同推动三元股份实施有效的高管激励计划。