北京新翔维创科技股份有限公司发行股份和支付现金购买资产.PDF

证券简称：新翔科技 证券代码：833554 公告编号：2015-006 北京新翔维创科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易重大资产重组报告书 （草案） 本公司发行股份购买资产的申请尚未得到全国中小企业股份转 让系统有限公司的核准。本重大资产重组报告书（申报稿）不具有据 以定向发行的法律效力，投资者应当以正式公告的重大资产重组报告 书全文作为投资决策的依据。 独立财务顾问 二零一五年十一月 重大资产重组报告书 （草案） 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组 报告书中财务会计资料真实、完整。 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有 关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本报告书所述的发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的生效和完成 尚待取得有关全国中小企业股份转让系统有限责任公司的批准或核准。全国中小 企业股份转让系统有限责任公司对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化 引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大资产重组报告书 （草案） 重大事项提示 一、交易合同生效条件 交易合同在以下条件全部满足后生效： （1）自本协议签署方中的法人股东盖章且法定代表人或授权代表签字、自 然人签字； （2 ）经新翔科技股东大会审议通过本次投资相关事项； （3 ）本次投资相关事项取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司及中 国证券监督管理委员会的备案及/或核准。 二、本次交易方案概述 本次交易系向标的公司的全体股东发行股份及支付现金购买标的公司 100% 的股权。 （一）发行股份及支付现金购买资产 新翔科技收购众诚智能股东章晓峰所持有的 45% 的股权，股权转让价款为 2,700.00 万元，其中现金支付540.00 万元，发行股份方式支付2,160.00 万元。 新翔科技收购众诚智能股东许斌所持有的 8.4% 的股权，股权转让价款为 504.00 万元，其中现金支付100.80 万元，发行股份方式支付403.20 万元。 新翔科技收购众诚智能股东潘国平所持有的 7.2%的股权，股权转让价款为 432.00 万元，其中现金支付86.40 万元，发行股份方式支付345.60 万元。 新翔科技收购众诚智能股东邱昕夕所持有的 7.0%的股权，股权转让价款为 420.00 万元，其中现金支付84.00 万元，发行股份方式支付336.00 万元。 新翔科技收购众诚智能股东查伟荣所持有的 5.0%的股权，股权转让价款为 300.00 万元，其中现金支付60.00 万元，发行股份方式支付240.00 万元。 新翔科技收购众诚智能股东朱维中所持有的 4.5% 的股权，股权转让价款为 270.00 万元，其中现金支付54.00 万元，发行股份方式支付216.00 万元。 重大资产重组报告书 （草案） 新翔科技收购众诚智能股东王晨竹所持有的 3.5%的股权，股权转让价款为 210.00 万元，其中现金支付42.00 万元，发行股份方式支付168.00 万元。 新翔科技收购众诚智能