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关于露笑科技股份有限公司 2017 年年报的问询函中 就相关事项会计师发表合规性意见 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街22 号 赛特广场5 层邮编100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 关于露笑科技股份有限公司2017 年年报问询函中就相关事项会计 师发表合规性意见 深圳证券交易所： 根据贵所2018 年3 月19 日《关于对露笑科技股份有限公司2017 年年报的问询函》 （以下简称“问询函”）的要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本 所或我们”）对问询函中提到的需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。 现将有关问题的核查情况和核查意见说明如下： 一、问询函5 中提到： “报告期内，你公司收购了上海正昀新能源技术有限公司 （以下简称“上海正昀”）100%股权以及江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“江 苏鼎阳”）100%股权，请说明以下事项： （1 ）请说明上海正昀、江苏鼎阳纳入你公司合并报表范围的购买日及确定依据。 （2 ）根据年度报告，上海正昀、江苏鼎阳在购买日按公允价值确认的无形资产 分别为2,126.28 万元以及1,625.88 万元，较其账面价值1,380.52 万元以及665.47 万元 增值分别增值54.06% 以及144.32%。请补充说上海正昀、江苏鼎阳无形资产公允价值 确认的依据及合理性，以及上述无形资产公允价值较账面价值大幅增值的原因及合理 性。 （3 ）请你公司年审会计师就上述事项的合规性发表明确意见。” 回复： 1、上海正昀、江苏鼎阳纳入公司合并报表范围的购买日及确定依据。 （一）核查情况： 根据企业会计准则相关规定，确定购买日的基本原则是控制权转移的时点。同时 满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。有关的条件包括： ①企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。②按照规定，合并事项需 要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。③参与合并各方已办理了 必要的财产权交接手续。④购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50 ％) ，并 且有能力、有计划支付剩余款项。⑤购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营 政策，享有相应的收益并承担相应的风险。 （1 ）上海正昀公司纳入公司合并报表范围的购买日为2017 年2 月23 日。 对照以上条件要求，公司购买上海正昀的主要时点如下： 1 ）公司于2017 年1 月13 日通过收购上海正昀公司董事会决议，并于2017 年1 月20 日与上海正昀原股东签订股权转让协议。 2 2 ）上海正昀公司于2017 年2 月15 日办理工商变更并取得营业执照。原股东将 持有的上海正昀公司 100%股权过户至公司名下。 3 ）公司按照股权转让协议于2017 年2 月13 日支付了25% 的收购价款8750 万元， 于2017 年2 月23 日支付了30% 的收购价款10500 万元。故截止2017 年2 月23 日，公 司已支付了股权收购款的大部分（55% ）。 4 ）上海正昀于2017 年2 月13 日召开股东会，改选了董事会，公司控制了被购 买方上海正昀的财务和经营政策，享有相应的收益并