北京浩风律师事务所有关华谊兄弟传媒股份有限公司.PDFVIP

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（四） 北京市浩风律师事务所 关于华谊兄弟传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书 （四） 致：华谊兄弟传媒股份有限公司 浩风法字(2014)第002 号 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，北京市浩风律师事务所接受 委托，作为华谊兄弟传媒股份有限公司特聘专项法律顾问，就华谊兄弟传媒股份 有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，于 2013 年 9 月3 日出具了浩风法字(2013)第005 号 《法律意见书》（以下简称“《法律意 见书》”），于2013 年9 月24 日出具了浩风法字（2013）第008 号《补充法 律意见书（一）》（以下简称 “《补充法律意见书一》”），针对中国证监会 131318 号《中国证监会行政许可项目审査一次反馈意见通知书》（以下简称“《反 馈意见》”）所涉问题于2013 年11 月20 日出具了浩风法字(2013) 第009 号 《补充法律意见书二》（以下简称“《补充法律意见书二》”），针对中国证 监会并购重组委2014 年第3 次会议审核结果公告的审核意见所涉问题于2014 年1 月22 日出具了浩风法字（2014）第001 号《补充法律意见书三》（以下简 1-3-1 北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（四） 称“《补充法律意见书三》”），现根据中国证监会并购重组委的进一步反馈 意见（以下简称“反馈意见”），对相关法律事项出具本补充法律意见书。 在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律意 见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》中使 用的简称和定义具有相同含义。 1-3-2 北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（四） 正 文 反馈意见一：请申请人或其法律顾问提供 “回复”中律师所引用和依赖的 美国律师的法律意见书的复印件？需要了解下美国律师的分析及结论是否有直 接基于对相关主要情形的了解，即，在银汉事实上成为每年需向美国SEC 报告的 OTCBB 挂牌企业期间5 份VIE 结构合同未实际履行的情形。 为查验反馈意见一所涉事项，本所律师核查了Macdonald Tuskey 律师事务 所William Lorne Macdonald （具有美国纽约州律师资格）律师分别于2012 年5 月3 日及2014 年 1 月18 日出具的法律意见书、Macdonald Tuskey 律师事务所 与amico 签署的相关协议等文件资料，在此基础上，本所律师发表意见如下： Macdonald Tuskey 律师事务所了解 2009 年度银汉拟建立第一次境外融资 架构的相关事实和协议，且该所律师曾为银汉搭建 VIE 架构，反向收购 Amico 等相关事宜提供法律顾问服务。2010 年 1 月开始，Macdonald Tuskey 律师事务 所律师William Lorne Macdonald 持续为Amico 提供法律顾问服务。 2012年度银汉解除第一次境外融资架构时，2012年5 月3 日，William Lorne Macdonald 律师亦就 Amico 转让 Vodafun 股权行为的合法性出具专项法律意见 书。 2014 年1 月16 日，并购重组委审核