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江苏华宏科技股份有限公司关于 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请文件一次反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 江苏华宏科技股份有限公司于2015年7月24 日收到贵会出具的《中国证监会 行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[152035号] （以下简称“《反馈意见》”）， 我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意 见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见 回复进行公开披露，并将于披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复 材料。 本反馈意见回复所述的词语或简称与《江苏华宏科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重 组报告书”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。 本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 1 目录 反馈问题1：请你公司结合上市公司现有货币资金用途及支出计划、资产负债率 及与同行业对比情况、融资渠道、授信额度，进一步补充披露本次募集配套资金 的必要性及测算依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。5 反馈问题 2：请你公司补充披露：1）华宏集团和郑宇认购本次发行股份募集配 套资金的资金来源。2）本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司 和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。8 反馈问题3：申请材料显示，华宏集团为上市公司控股股东，参与认购本次募集 配套资金，取得的股份锁定期为36 个月。请你公司根据《证券法》第九十八条、 《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前华宏集团持 有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 11 反馈问题4 ：申请材料显示，威尔曼历史上存在股份代持。请你公司补充披露： 1）代持的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否 影响相关股权转让决议及审批效力。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关 系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。12 反馈问题5 ：申请材料显示，威尔曼的部分专利系与西北工业大学、江南大学、 东南大学共有。请你公司补充披露：1）相关共有协议的主要内容及专利使用情 况。2）共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利；如有，对威尔曼 生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。14 反馈问题6：申请材料显示，威尔曼2013 年、2014 年主要产品销售单价下滑， 综合毛利率分别为28.01%和28.64%，净利率分别为13.26%和13.39%。申请材料 同时显示，威尔曼2014 年主营业务收入较2013 年度增长了21.30%。请你公司:1) 补充披露报告期威尔曼毛利率和净利率变动的影响因素及合理性。2）结合行业 发展、自身经营及同行业可比公司情况，补充披露报告期内威尔曼营业收入增长 2 的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。17 反馈问题7：申请材料显示，2013 年和2014 年，威尔曼产品外销占主营业务收 入比例分别为12.30%和17.34%。请你公司：1）补充披露威尔曼所处行业的海外 相关政策及其对威尔曼销售可能产生的影响。2）分析并补充披露汇率变动对威 尔曼报告期盈利能力的影响，并就汇率变动对威尔曼评估值的影响程度作敏感性 分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。25 反馈问题8：申请材料显示，受下游电梯行业集中度较高影响，报告期内威尔曼 前五名客户销售收入占同期营业收入的比例分别为95.24%和95.88%。请你公司 结合威尔曼核心竞争力、客户拓展能力、当前市场份额、产销能力等，进一步补 充披露客户集中度高对威尔曼未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。28 反馈问题9 ：申请材料显示，威尔曼存在购销商品、提供和接受劳务的关联交易。 请你公司补充披露上述关联采购交易的必要性、作价依据，并结合对第三方交易 价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性。请独