海宁中国皮革城股份有限公司关于公司以现金方式购买海宁皮.PDF

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2018 －063 海宁中国皮革城股份有限公司 关于公司以现金方式购买海宁皮革时尚小镇投资开 发有限公司70%股权暨涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、对外投资（关联交易）概述 （一）概述 海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018 年8 月2 日召开的第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以现金方式购 买海宁市资产经营公司持有的海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司 70%股权暨 关联交易的议案》、 《关于签署海宁中国皮革城股份有限公司与海宁市资产经 营公司关于海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司之股权转让框架协议的议案》， 公司拟以现金方式购买海宁市资产经营公司（以下简称“资产经营公司”）持有 的海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司（以下简称“时尚小镇”）70%股权（以 下简称“本次交易”）。详细情况请见公司于 2018 年 8 月 4 日在巨潮资讯网 （）等指定信息披露媒体上披露的相关公告。 根据相关审计和评估机构以2018 年7 月31 日为基准日出具的审计和评估报 告，公司拟与资产经营公司签署附生效条件的《海宁中国皮革城股份有限公司与 海宁市资产经营公司关于海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司之股权转让协议》 （以下简称“协议”），以762,694,143.29 元的价格购买时尚小镇70%股权。 公司已于2018 年8 月30 日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过《关 于以现金方式购买海宁市资产经营公司持有的海宁皮革时尚小镇投资开发有限 公司 70%股权暨关联交易的议案》、 《关于签署附条件生效的海宁中国皮革城 股份有限公司与海宁市资产经营公司关于海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司 之股权转让协议的议案》等相关议案。 1 （二）关联方关系 交易对方资产经营公司持有公司 33.13%的股份，为公司的控股股东，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 （三）决策程序 上述事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，关联董事孙伟、钱 娟萍、邬海凤回避表决，其余6 名无关联董事一致表决同意，独立董事事前认可 并对本次关联交易发表了独立意见。该事项尚需提交公司股东大会批准，与该关 联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。 （四）该事项不构成重大资产重组 上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 无需相关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）关联关系 现公司拟以现金方式购买资产经营公司持有的时尚小镇70%的股权（以下简 称“标的资产”），由于资产经营公司为本公司控股股东，因此本次交易存在关 联关系。 （二）关联方介绍 海宁市资产经营公司： （1）企业性质：有限责任公司（国有独资） （ 2）注册地址：浙江省海宁市海洲街道水月亭西路336 号 （3）注册资本：200,000 万元人民币 （4）法定代表人：曹立群 （5）成立日期：1996 年12 月16 日 （ 6）经营范围：国有资产投资开发 （7）实际控制人：海宁市国有资产监督管理局 主要业务最近三年发展状况： 资产经营公司2017 年度主要财务数据 （经审计）为：营业收入642,257.95 万元，净利润32,546.35 万元，期末净资产3,443,511.45 万元。2018 年半年度 2 主要财务数据（未经审计）为：营业收入 354,521.46 万元，净利润 53,716.83 万元，期末净资产3,623,567.17 万元。 资产经营公司成立于 1996 年，经海宁市人民政府《关于同意建立海宁市资 产经营公司的批复》（海政发[1995]111 号文）批准成立，目前注册资本 20 亿 元，是海宁市人民政府投资并授权经营的国有独资企业，主要负