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DRAFT VERSION - INTERNAL DISCUSSION ONLY (08/31) 中外企业并购问题探讨  议题 合并与收购概述 合并与收购的主要考虑因素 合并与收购的具体操作过程 中国企业面临的合并收购问题 总结 合并与收购概述 合并与收购的定义 泛指的合并与收购交易包括： 合并 收购 合资 少数股权投资 分拆资产 战略联盟 全球合并与收购交易活动在创出新高后有所回落(1)(2) 全球100亿美元或以上的并购交易 2000年按目标行业分类的已公布并购交易 (1) (2) 合并与收购的主要考虑因素 合并与收购是公司发展的重要战略举措 合并与收购的战略理由 合并与收购的战略理由 合并与收购的战略理由 Comcast用720亿美元收购ATT宽带 产生了拥有二千二百万用户的全美最大有线网络公司 在全美最大的二十个都市中的十七个都拥有有线网络 在推出新服务方面领先于竞争对手 显著的财务收益 每年节约成本约10–20亿美元 EBITDA率从ATT宽带目前的25%可能增至目前Comcast的42% 收入增长（通过内容制作，新型服务等） 摩根士丹利是Comcast的财务顾问 合并与收购的战略理由 合并与收购的战略理由 合并与收购的战略理由 合并与收购的战略理由 合并与收购的驱动因素 监管和政治上的变化 技术进步 资本市场的起伏 企业领袖的作用 规模与集中之间的关系 为什么并购市场近期发展如此迅猛？ 成功的公司视合并与收购交易为增长盈利及获得最新技术、管理专门知识等的最快捷方法 大量的买方（需要）及卖方（供应）为并购市场制造机遇 有利的经济条件 充足的资本 合并与收购交易被视作为股东创造价值的有效工具 审慎的并购交易会从股票市场中得到回报 历史上的并购交易的启发 并购环境 在今天的环境下，许多行业都通过并购进行重组 为建立和保持在行业内的领导地位，公司采取的并购策略越来越具有主动性 并购举措应随公司的战略及经营环境的变化而相应改变 花旗集团和ATT等许多九十年代最活跃的买家发现它们的一些并购项目并没有实现所预期的目标或并没有为股东创造价值 为使股东价值最大化并将业务合理化，这些公司纷纷将一些非主营且盈利前景不佳的业务分拆出售或上市 花旗集团最近将旅行者保险公司分拆上市 ATT将宽带业务卖给Comcast Tyco 通用电气 合并与收购的具体操作过程 合并与收购的具体操作过程 制订战略目标 确定合并与收购的对象 聘请顾问 具体操作问题 价格 交易结构 进展时间表 条件限制（监管、收购条件、管理人员） 交易 交易后的融合 财务顾问在并购交易中的角色 摩根士丹利为客户服务的方式 对被收购公司的估值 几种常用的估值方法： 现金流折现方法 参考可比公司的交易水平 参考类似交易的价格 几种方法相辅相承 估值的挑战： 了解数字背后的假设 确认真正可比的公司及真正可比的交易 现金流折现法 现金流折现法的步骤： 预测销售额 预测成本 预测资本费用 确定自由现金流 确定终端价值 确定贴现率 确定公司现在的价值 要点： 保持简明的模式 理解各种假设 可比式估值法 步骤： 确定公司的行业及规模 根据以下几方面的相似程度确定可比公司 / 交易 行业 规模 地理中心 管理人员 确定可比公司 / 交易的价格 / 收益 确定“合理” 的可比价格 / 收益比平均值 确定合并与收购对象现在的收益 运用价格 / 收益比平均值来计算并购对象现在的价格 上市及非上市公司并购交易的比较 合并与收购过程通常是竞争性的过程，涉及上市及非上市公司 投资银行参与上市及非上市的合并与收购交易 大小公司均参与合并与收购 估值方法类似 上市公司资产价值更容易决定 上市公司进合并与收购时在股票市场有即时及可量度的反应 上市公司受证券法律约束 上市公司可以用换股方式进行合并与收购 上市公司需要知道可能出现的利益的冲突 换股逐渐成为并购交易的主要支付方式 公司管理 / 管理层交接是交易能否成功的关键因素之一 解决公司管理 / 管理层交接问题的实例 合并后的经营也是交易能否成功的关键因素之一 交易成功的关键因素： 融合的速度 管理层的敬业精神 合并后的审计工作 采取大胆改革步骤的意愿 经验表明： 合并一般对被收购公司有利，但对收购公司未必总是有益 中国企业面临的合并收购问题 中国企业为什么要考虑合并与收购 增强公司的竞争力 发扬自身的优势并弥补弱点 进入有前途的地区扩展业务 企业股份化的模式之一 中国企业股份化的模式 销售予战略买家（公司） 国内 海外 管理层及员工 合资及战略联盟 国内伙伴 海外伙伴 资本市场公开上市 债券 股票 上述方法的混合 发展合并与收购市场对国民经济的好处 加速技术及管理专业知识的转移 为成长中公司引入资本 为本地业务寻找新顾客、业务伙伴及市场 通