力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案-上海证 券报.docVIP

　　证券简称：力帆股份 证券代码：601777 　　公司声明 　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 　　特别提示 　　1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准等程序。 　　2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为力帆控股、陈卫、财通资产拟设立的资产管理计划、建信基金管理的建信昆仑资产管理计划（建信昆仑10号特定客户资产管理计划、建信昆仑11号特定客户资产管理计划和建信昆仑12号特定客户资产管理计划）、西证渝富成长、泓信资本、民生证券、国联证券拟设立的资产管理计划和力扬实业共9名特定对象。其中，力帆控股为公司控股股东，陈卫为公司新聘任的高级管理人员，财通资产拟设立的资产管理计划由本公司及关联方部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工共同出资设立，与本公司存在关联关系。除此之外，其他发行对象与本公司均不存在关联关系。 　　上述发行对象全部以现金认购本次非公开发行的A股股票，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自上海证券交易所上市之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 　　3、本次发行定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，即2015年5月26日。本次非公开发行股票的价格为12.08元/股，未低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。 　　4、本次非公开发行的股票数量不超过43,046.36万股（含43,046.36万股）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量及发行对象认购的股票数量将进行相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。 　　5、本次非公开发行募集资金不超过52亿元（含52亿元），募集资金扣除发行费用后全部用于智能新能源汽车能源站项目、智能新能源汽车60亿瓦时锂电芯项目、30万台智能新能源汽车电机和电控项目、30万台智能新能源汽车变速器项目、智能新能源新车平台开发项目以及偿还部分公司债券及银行借款。 　　募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照拟投资项目的轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次非公开发行募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。 　　6、本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。 　　7、为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司于2014年7月29日召开2014年第二次临时股东大会审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司的议案》，并对《公司章程》中关于利润分配的相关条款进行修订和完善。 　　关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。 　　8、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，公司股权分布符合《证