广东地球村计算机系统股份有限公司公开转让说明书-全国中小企业.PDF

广东地球村计算机系统股份有限公司 公开转让说明书 广东地球村计算机系统股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 （住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 1-1-1 广东地球村计算机系统股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书 中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份 转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本 公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此 变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-2 广东地球村计算机系统股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意以下重大事项： 一、公司治理的风险 本公司于2013年12月23 日由广东地球村计算机系统有限公司整体变更为广东地 球村计算机系统股份有限公司。变更为股份公司后，本公司建立健全了法人治理结 构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间 较短，部分管理制度的执行尚未经过实践检验，本公司治理和内部控制体系也需要 在生产经营过程中逐步完善；同时，随着本公司的快速发展，经营规模不断扩大， 对本公司治理将会提出更高的要求。因此，本公司未来经营中存在因内部管理不适 应发展需要而影响本公司持续、稳定、健康发展的风险。 二、实际控制人不当控制公司的风险 本公司在股份制改造之前，管理层规范治理意识比较薄弱，法人治理结构不够 完善，存在未定期召开股东会会议、董事会和监事会未切实发挥监督作用、“三会” 会议届次不清等情况。股份公司成立后，本公司逐步建立健全了法人治理结构，制 定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。虽然本公司已经按照《公司法》、《证券 法》等法律法规及规范性文件的要求建立了相对完善的法人治理结构和关联交易回 避表决制度、“三会”议事规则、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等各 项制度，从制度安排上避免发生实际控制人不当控制公司的现象，但本公司实际控 制人为邹阳、邹明和匡德珍，其中邹阳与邹明为兄弟关系，匡德珍与邹阳、邹明为 母子关系，三人合计持有公司100.00%股权。若邹阳、邹明和匡德珍利用其对公司 的实际控制权对本公司的经营决策、人事任免、财务决策等进行不当控制，可能损 害公司利益，给公司持续健康发展带来风险。 三、人才流失风险 本公司所处的软件和信息技术服务行业是技术和人才密集型行业，人才是本公 司的基石，是本公司经营业绩快速提升的重要保障，且优秀人才的培养需要本公司 1-1-3 广东地球村计算机系统股份有限公司 公开转让说明书 付出很大成本。本公司正处在发展阶段，对人才需求迫切，而本公司目前人力资源 政策执行不到位，初级业务人员流动较为频繁，人才流失对本公司稳健发展造成了 不利影响。 四、市场竞争加剧风险 本公司属于软件和信息技术服务业，在主要客户中赢得了良好声誉。但是，中 国软件市场正处于市场成长期，软件开发、系统集成和IT运