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公司董事会管理制度 目 录 第一章 总则 第二章 董事会组成 第三章 董事会职责、职权 第四章 董事及董事长职责、职权 第五章 董事会机构 第六章 董事会决策程序 第七章 董事会会议 第八章 董事会议案及决议执行 第九章 董事报酬和董事会经费 第十章 附则 第一章 总 则 第一条 为规范公司董事会的组建方式、决策程序和行为，保证董事会依法行使职权、履行职责，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《山东金鲁班有限责任公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条 董事会是公司经营决策机构，依照法律和《公司章程》的规定行使经营决策权，保障股东及公司的利益。 第二章 董事会组成 第三条 按照《公司章程》规定，公司董事会组成人数为7人。 第四条 董事会成员任职资格、条件和行为准则，依照《公司法》和《公司章程》的规定。 第五条 董事会成员由股东各方推荐人选，股东会选举和更换，其中德州市公路工程总公司推荐人数为4人，德州路通公路工程有限公司、陵县路泰公路工程有限公司、临邑畅达公路工程有限公司、山东庆云通泰公路工程有限公司四家法人股东共同推荐2人。自然人股东代表1人直接为公司董事会成员。董事长由董事会全体成员以简单多数选举产生。 第六条 董事任期三年，任期届满，连选可连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第三章 董事会职责、职权 第七条 公司董事会对股东会负责，依法履行和行使下列职责、职权： （一）负责召集股东会并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）制定公司的经营目标和发展战略； （四）审议批准公司年度投资计划、年度基本建设、更新改造、固定资产购置投资方案以及多元经营投资项目、购买有价证券、参股投资项目等计划和对外提供的经济担保； （五）审核由公司经营班子制订的公司年度财务预算方案、决算方案，并提交股东会批准； （六）审核由公司经营班子制订的公司的利润分配方案和弥补亏损方案，并提交股东会批准； （七）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券的方案、筹备股份制改造及上市方案，并提交股东会批准； （八）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案，并提交股东会批准； （九）拟订公司章程修改方案，并提交股东会批准； （十）审议批准公司用工计划和薪酬制度方案； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员（包括财务总监等），以董事会决议公布任免决定，并决定其报酬事项； （十二）推荐控股、参股公司的董事、监事和财务负责人人选，并负责以上人员的考核； （十三）审议公司重大法律事项并授权处理； （十四）决定公司内部管理机构和董事会工作机构的设置； （十五）审议批准公司基本管理制度； （十六）行使公司章程规定的和股东会授权的其他职权。 第四章 董事及董事长职责、职权 第八条 董事应履行下列职责： （一）自觉维护股东权益，自觉履行对公司的忠实义务和勤勉义务，保守公司秘密； （二）服从股东会、董事会的决议，并对决议的贯彻执行进行认真监督和检查； （三）遵守《公司章程》，履行应尽义务； （四）按照分工，认真做好本职范围内的决策研究和监督工作； （五）对自己行使的决策表决权承担责任； （六）自觉接受监事会的监督。 第九条 董事行使下列职权： （一）对董事会所议事项拥有表决权； （二）提议召开临时股东会、董事会； （三）了解公司的经营情况，查阅有关报表和资料，发现问题，向公司总经理及有关人员提出质询； （四）了解公司经营情况并向董事会提出建议； （五）受董事长委托，主持召开董事会、股东会。 第十条 董事会设董事长1人。董事长为公司的法定代表人，原则上不兼任公司总经理。董事长不能履行职务时，由董事长指定的董事代行其职权。 第十一条 董事长应履行下列职责： （一）严格执行股东会的决议，代表董事会定期向股东会报告工作； （二）遵守《公司章程》，忠实履行职务； （三）组织研究公司经营目标、方针和发展战略； （四）按照决策权限和程序，做到民主决策和科学决策； （五）自觉遵守公司董事会制度，协调董事会和经理管理层的关系，保证总经理依法和依据《公司章程》正确行使职权； （六）加强对公司经营状况的监控，确保财务报告的真实性，防止资产流失； （七）自觉接受监事会的监督； （八）履行《公司章程》规定的其他责任和义务。 第十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会会议，召集和主持董事会会议，负责董事会日常工作； （二）督促检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司出资证明书及重要合同； （四）签署公司对外一切具有法律效力的文件和董事会文件； （五）提名推荐总经理人选； （六）根据经营及法律事务需要，向总经理和公司其他人员签署《法人授权委托书》； （七