20150412-特发信息-与长城有限责任公司附条件生效的股份认购协议.pdfVIP

深圳市特发信息股份有限公司 与 长城证券有限责任公司 附条件生效的股份认购协议 二〇一五年 月 附条件生效的股份认购协议 本《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2015 年 月 日在中国深圳市签订： 甲方：深圳市特发信息股份有限公司 注册号：440301103109892 住所：深圳市南山区高新区中区科丰路2 号特发信息港大厦B 栋18 楼 乙方：长城证券有限责任公司 注册号：440301102870699 住所：深圳市福田区深南大道6008 号特区报业大厦16-17 层 鉴于： 1、甲方是一家在中国境内依法设立、并合法存续的股份有限公司，其股票 在深圳证券交易所上市交易(股票简称：特发信息，股票代码：000070)，特发信 息主要从事光纤、光缆(通信光缆、电力光缆)及光通讯设备等业务。 2、乙方系是一家在中国境内依法设立、并合法存续的证券公司，依法取得 客户资产管理业务资格，有权接受客户委托，从事资产管理等业务。 3、甲方拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳东志科技有限公司100% 的股权、成都傅立叶电子科技有限公司100%的股权，并同时向特定对象非公开 发行股份募集配套资金用以支付本次交易的部分现金对价 （以下简称“本次重 组”）。 4 、乙方拟设立 “长城特发智想 1 号集合资产管理计划” （以下简称“智 想1 号资管计划”）认购甲方本次重组中募集配套资金非公开发行的股份。乙方 拟担任正在筹建的长城特发智想1 号集合资产管理计划的资产管理人。因上述资 第1 页 产管理计划正在设立筹备过程中，本合同由乙方代认购长城特发智想1 号集合资 产管理计划的委托人签署。乙方同意待资产管理计划设立后，由资产管理计划按 本合同约定的条件以现金参与认购本次非公开发行的股票。如届时集合资产管理 计划募集失败或未能成立，甲方不得以任何理由要求乙方认购本次非公开发行的 股票，乙方不承担任何责任。 据此，甲、乙双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，根据 《中 华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规，就乙方认购甲 方本次募集配套资金非公开发行的股份事宜，达成一致协议如下： 第一条 释义 1.1 本协议中，除非另有约定，下述词语或简称具有如下含义： （1）本次非公开发行：指甲方本次向包含乙方在内的特定对象非公开发行 股票募集配套资金的行为。 （2 ）中国：指中华人民共和国,为本协议之目的，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区及台湾地区。 （3 ）中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 （4 ）证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 5 ）日：指公历自然日；工作日：指中华人民共和国法定工作日。 （ （6 ）元：指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。 第二条 股票认购数量、认购价格和认购方式 2.1 甲方本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 为1 元，拟发行的股票数量为11,518,324 股，并全部由乙方设立的智想1 号资 管计划进行认购。 第2 页 甲方本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。 发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则 相应调整发行的股票数量。 2.2 甲、乙双方同意根据 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》的相关规定确定本次非公开发行股票的定价依据。 甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方董事会第五届二十九次会议 决议公告之日。本次非公开发行股票的发行价格确定为定价基准日前二十个交易 日公甲方股票交易均价的90%，即为9.55 元/股。发行股票前，甲方如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。 2.3 乙方拟以其设立的智想 1 号资管计划以人民币现金方式认购甲方本次 非公开发行的股份，认购总金额